然而，我军在撤出卓资山之后，未能继续严密监视敌人，派出的侦察不够得力，致使敌人暂编第十一师、暂编第十七师、新编第三十一师，于9月7日从铁路北面经火石坝秘密东进，到达集宁西北地区集结。
直到9月8日晚，大同前线指挥部才得知这一情况，遂决定将部队主力转向集宁。9月10日，敌我会战在集宁城下。
我们的战士身穿单衣，不畏艰辛，从四面八方奔向集宁前线，刚到指定地点便投入了战斗。
在集宁城下的会战中，我军包围了傅作义的3个师，敌人一面阻止我军攻击，一面从西南两个方向攻城，企图拿下集宁，固守待援。经过一天两夜的激战，这三个师处在支离破碎的境地，我军只要乘势再一猛击，就会全歼这股敌人。当时，敌人赖以联络的电台，也被我军炮火打掉了，走投无路，呼救无门，完全陷入了绝境。
但是，我前线指挥部离战场较远，没能及时了解前线的详细情况，没能在一天时间里组织连续进攻，使敌人有了喘息的机会。
直到9月12日下午，我军再次向城下敌人发起攻击。而此时傅作义的主力第一○一师已赶来增援。我前线指挥部当即决定：主力部队立即西进，先歼灭赶来增援的第一○一师。
当时，各部队接到命令后，都不愿放弃即将被歼灭的敌人，但最后还是很坚决地执行了指挥部的命令。遗憾的是，部队只知道向大脑包山方向前进，去打一○一师，至于敌人的位置、我军的行军路线、作战的具体部署等不清楚，结果打援没有实现，集宁城下的敌人也恢复了元气。
我军部队经过几昼夜鏖战，特别是一整夜的往返调动，已相当疲劳。而敌新编第三十二师、新编骑兵第四师，尾随第一○一师前来增援，我军处于不利的境地。
9月13日，我军放弃了集宁，撤出了战斗，16日又撤围大同。
在大同、集宁战役之后，傅作义在一次讲话中曾说：“集宁会战，按当时的情形，我们是相当的危险，很有失败的可能。最后能得到胜利，我认为是一个侥幸。..第一○一师参加战斗之后，共产党犯了一个错误，就是在12日晚上，他没有去攻击新编第三十一师，而去全力打第一○一师，这是共产党失败的原因。如果那天晚上，去攻新编第三十一师，我们的情况就相当危险了。”
后来，张宗逊在回忆大同、集宁战役时，也指出：这一仗虽歼灭国民党军8870人，但未能达到攻城、打援的预期目的，使张家口处于东西两面夹击的不利形势，这一战役没打好。
五、万里回师
王震率领三五九旅艰难转战，终于回到了延安。毛泽东笑着迎接他：“现在你可要好好刮刮胡子了。”国民党军官胡景铎在陕甘宁晋绥联防军的策应下率部起义，毛泽东形象地称之为“下大船上小船”。
王震、王首道率领的以三五九旅主力组成的南下支队1944年11月9日离开延安后，开始了艰难的南征北返。
当时，三五九旅分成两个梯队，第一梯队先行，待与东江纵队会师后，第二梯队继续南下。在南下支队出发前，毛泽东分析了南征前途中的两种可能，并一再嘱咐王震同志要做好充分的精神准备。他对王震说：
“你们这次南征，有两种可能。第一种可能，就是整个国际的反法西斯战争，包括中国的抗日战争还要持续二、三年。这样，你们就可以在华南利用日伪和蒋顽之间的矛盾，放手发动群众，壮大革命武装力量，巩固和发展敌后抗日民主根据地。
第二种可能，就是国际反法西斯战争迅速胜利，日本很快投降，整个局面就会发生重大变化。蒋介石决不允许你们这把刀子插在他的咽喉，会首先集中力量吃掉你们。这样，你们孤军深入，没有根据地，斗争将十分残酷，处境将极其困难，甚至可能全军覆没，包括你本人在内。你们要准备迎接这场严重斗争，发挥不怕牺牲英勇奋斗的精神，力争光明的前途。如果出现这种情况，你们还能回到鄂豫边李先念同志那里，那也是一个很大的胜利。”
南下支队从延安出发后，行程2000公里，于1945年1月27日到达鄂豫边的大梧山根据地，与李先念领导的新四军第五师胜利会师。
南下支队在短暂休整后，于2月23日同第五师张体学部队一起最后一批强渡了长江。三天之后，取得痛歼日寇的大畈大捷，威震江南。南下支队随后改换番号，更名为“国民革命军湖南人民抗日救国军”。
3月1日，部队向湘赣边进军，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣游击根据地，把江北和江南联接起来。
7月，部队继续南下，于8月底进抵广东南雄县境。当进入五岭山区，与前来接应的东江纵队仅距百里之遥的时候，时局发生了突然变化，出现了南征前途的“第二种可能”。
日本帝国主义宣布无条件投降，抗日战争胜利结束。这样，南下支队原可以利甲的日伪和蒋顽之间的矛盾，已不复存在。党中央派出的南下第二梯队，由于形势的变化，进到河南就奉命改道向东北去了。这时，蒋介石纠集了七个军、21个师，15万兵力，在从鄂南到粤北长达1000多公里的战线上，不论白天黑夜，风雨阴晴，对我军进行了大规模的围追堵截，战斗频繁残酷。
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