彭德怀说：“敌人自青化砭战斗后异常谨慎，不走大道平川，专走小道山梁，不在房屋内设营，多在山头露宿，不单独一路前进，而是数路并列，纵横三四十里以10个旅布成方阵，所以三面伏击是不可能的。在这种情况下，我军应沉着冷静，耐心长期地疲困敌人，迫其分散，寻找弱点而歼之。”
大家认为彭总说的有道理，支持彭总如实向上汇报意见和建议。
毛主席接到彭德怀的电报后，非常高兴，他说：“作为一个指挥员，就是要善于根据情况的变化，独立地作出决断。只有这样的指挥员，才能多打胜仗！”他当即给彭德怀、习仲勋回电：敌10个旅不好打，你们避免作战很对，数日内仍以隐蔽待机为宜。
胡宗南的大批军队为了寻找我军主力决战，就从延安到延长、延川、清涧、子长，来了一趟四百里路的“武装大游行”。敌军一路上不但未见我军主力的踪影，而且还常常遭到我游击队的袭击。几万军队在这次“游行”中，被拖得精疲力尽，粮草断绝。于是，胡宗南除以整编第七十六师驻守清涧县城、整编第一三五旅守备瓦窑堡外，其余都退回延安附近，进行补给。
彭德怀见敌主力南撤，觉得是个好机会，决定进行一次伏击。
4月6日，敌整编二十九军军部率整编第十二旅，经永坪撤退时，被我军狠狠地揍了一顿，损失600多人，其余的向蟠龙、青化砭方向逃窜。我军歼敌后，为避免与敌大部队纠缠，迅速撤出了战斗。
敌整编第十二旅虽在永坪挨了打，但胡宗南竟得意起来了，因为他觉得：这下可抓住共军主力了！他认为西北野战兵团主力已转移到牡丹川、李家川地区，遂决定彻底“扫荡”牡丹川以北并摧毁我游击队根据地。他命令整编第一军和第二十九军向蟠龙西北方向推进，并要一三五旅自瓦窑堡南下，企图集中10个旅的兵力将我军一举包围，然后歼灭我军于瓦窑堡以南地区。
就在这时，我西安地下党获悉重要情报：清涧敌第二十四旅一个团于11日开往瓦窑堡接替一三五旅防务，该团到后，一三五旅可能调动。当天，中央军委便收到了西安来的情报。由于此情报十分重要，中央军委当即将情报电告彭德怀。
彭德怀接到情报后，迅速派人侦察敌人的行踪。12日，野战兵团司令部查明董钊、刘戡两个整编军的主力，分别由蟠龙、青化砭向西北方向移动。彭总了解此情后，沉思了很长时间，他心中已开始酝酿重大行动。下午，他通知旅以上干部：明天到野司参加紧急会议。
当时，野司机关驻在瓦窑堡西南的桑树坪。13日天亮不久，各纵队和各旅的首长们，就把彭总住的那孔小土窑挤满了。这是一个十分简陋的窑洞，门窗都让敌人拆去做了工事，门上只挂了一幢草帘遮挡风雨，屋角支着一张木床，铺着简单的被褥，中间摆着一张小桌，四周放着几条破旧凳子。大家坐不下，只好紧紧地挤在一起。
会议一开始，彭总用一根树枝指着墙上的地图说：“刘戡由清涧调出一个团到瓦窑堡，目的是接替一三五旅的防务，让一三五旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的主力靠拢，企图围歼我军。现在，从敌军主力前进的态势来看，一三五旅很可能沿着瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下。我们的决心，是要在一三五旅同主力靠拢之前，在这个地方——”彭总右手里的树枝指着地图上瓦窑堡以南的羊马河地区，左手有力地向下一挥，继续说：“把它一举歼灭。大家讨论一下，看这个仗怎么个打法。”各纵、旅首长各抒己见，讨论热烈。有的说：“这是一场速决战，时机必须把握好，要打得利落，速战速决。”
有的说：“要注意敌人的援军，夏祝年那小子是胡宗南的干将，胡宗南会拚命增援他。”
还有的说：“要尽量把向北推进的敌9个旅钳制住，使他们不能增援，以保证攻击部队全歼敌一三五旅。”
在大家发言的时候，彭总坐在一旁一直没有插活，而是静静地听着。等大家的意见讲完了，彭德怀站起来说：“同志们讲得很好。这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼灭一三五旅于东。消灭一三五旅，必须具备两个条件：一是要坚持阻住南线敌军主力的进攻，不让它同一三五旅会合；一是要速战速决，不能拖延时间。否则敌人增援上来，不但不能歼灭一三五旅，我们自己还会陷入腹背受敌的被动境地。所以，大家要把这个战役思想，向部队干部讲清楚。各部队要好好配合，坚持打好这一仗！”
随后，各部队受领了任务：三五八旅在夏家沟、白家坪、李家岔地带积极防御，把敌第一军吸引向西；独一旅和警七团在元子沟、云山寺一线，坚决阻击敌第二十九军；羊马河地区由第二纵队、教导旅（在东）和新四旅（在西）设埋伏，担负歼敌一三五的任务。
纵队和旅首长们离开司令部后，彭总立即起草给毛主席的请示报告和给部队的作战命令。这位身经百战的大将军在长期的战争环境中养成了这样一个习惯，每次上报党中央和中央军委的报告，每次下达给部队的作战计划、方案、命令、总结，只要时间允许都自己亲自起草，很少让别人代劳。写好电报稿后，他交给王政柱，并交代说：“送给其他同志看看，如果没有意见，就马上发出去。”刚说完，彭总就走出窑洞，喊作战参谋带上地图，亲自同部队指挥员到羊马河察看战场地形去了。
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