羊马河的地形是两边两道山梁，中间夹着一条大路，有利于我军伏击。估计敌人接受青化砭教训，不会再走公路，要走两旁山梁，各部的埋伏阵地都设在三至四道山梁里，使敌人看不到、打不着。等敌人进入伏击圈，迅速向敌人发起猛攻，缩小包围圈。
4月13日，西北野战兵团的第三五八旅和新四旅与北进的敌整编第一军接触，他们按照“每天只让敌人前进五至十公里”的命令，将敌人五个旅阻于李家岔、上白家坪、宋家沟一线。而敌人受到顽强抗击，误认为阻击部队是我军主力，就死死咬住不放，全力攻击前进。第三五八旅边战边退，硬是把敌整编第一军五个旅牵向蟠龙西北的凉水湾、孙李家沟一线。
4月14日，野司向羊马河方向移动了十五里，指挥部设在张家土沟。这天一早，司令部接到了敌一三五旅离开瓦窑堡的情报。彭总和王政柱马上跑出窑洞，飞身上马；前住独一旅旅部，一边查看阻击地区地形和作战部署。他询问了独一旅旅长王尚荣关于阻击准备情况后，一再向王旅长强调了打好阻击战的重要意义。他指着地图上蟠龙西北的榆树峁子、云山寺、元子沟一线说：“第三五八旅已经把敌整编第一军的牛鼻子死死牵到西北方向，你们今天就在这一线摆出一个决战的架势来，把敌人一大坨坨引过去。如果你们能把二十九军阻在羊马河以南，这次歼灭一三五旅的任务就完成了一半。只要你们能坚持到下午两点钟，就算完成了任务。”
“你们还有什么困难没有？”彭总问。
“请首长放心，再大的困难也要保证完成任务！”王尚荣表示。
彭总满意地点了点头，离开了独一旅。
敌一三五旅14日凌晨在瓦窑堡南郊集合完毕，即采取战备行军方式沿瓦蟠大道向南行进。第四○五团为前卫，并派一个营为左侧卫，旅部、特务连、通信连、工兵连、化学炮连、第四○四团、辎重营和卫生队为本队，由第四○四团派出两个连，一个连为右侧卫。一个连为后卫。
9时许，旅部到达三郎岔以北地区，突然听到枪炮声，随即又接到搜索部队的报告：在大道以东、以西约千余米的高地上，发现了解放军的大部队，双方在对峙中。代旅长麦宗禹立即带领旅直和第四○四团登上西北半坡，此时，全旅已进入解放军的伏击圈。
麦宗禹即刻传令：第四○五团占领三郎岔以北的河川东山，掩护旅主力向蟠龙攻击前进，待旅主力通过后，即迅速脱离战场，作旅的后卫，随旅主力行进；第四○四团以一个营向蟠龙方向攻击前进，与旅主力保持联系；第四○四团所余两个营兵力，占领三郎岔以北的河川西山各制高点，巩固、加强现有阵地；旅指挥所即设在西山的半山坡上；通信连迅速架设电台，与延安指挥所取得联络，报告遭受伏击的情况，请求胡宗南速派援兵解围；化学炮连立即进入阵地向东山射击，阻止解放军向第四○五团猛烈冲击。
旅部命令下达后，第四○五团在正面解放军的强大压力下，不得不将全部兵力投入战斗。由于兵力悬殊，解放军形成了以四个旅围歼敌人一个旅的绝对优势，加上解放军攻势猛烈，使得一三五旅前不能进，后不能退，阵地相继失守。
彭总上午10时返回指挥部，不一会，就得知第二纵队已和自瓦窑堡南进的敌一三五旅开始接触了。战斗打响后，彭总一会儿用电话询问前线情况，一会儿要身边人员汇报敌刘戡、董钊两路主力的动向，随时作出判断，不断向前线主攻和阻击部队发出指示，显得格外紧张和繁忙。
下午两点左右，彭德怀到前线的一个团指挥所，具体观察战斗进展情况。他看到三五九旅和独四旅打出去的炮弹不断在敌群中开花，胡军象丧家犬一样乱跑乱窜，连声赞道：打得好！打得准！
战斗进行得很顺利。下午四时左右，敌第一三五旅旅部及所属两个团，即被我第二纵队、教导旅、新四旅紧紧包围在羊马河西北高地。在我军猛烈攻击下，敌军很快土崩瓦解，4700多人全部被歼，创西北战场歼敌一个整旅的先例。这时候，敌二十九军一部虽然已接近了羊马河，但在我独一旅的顽强抗击下，终于未能挽救一三五旅的覆灭命运。
当身边人员将消灭一三五旅的概略情况向彭总汇报以后，彭总的表情显然比战斗时轻松了许多，但仍然一言不发。长期在彭总身边工作的人知道彭总的性子，只报告了消灭了敌人，如果抓不到敌军的主要将领，他是不会满意的。果然，隔了不大的功夫，前线传来了报告：敌一三五旅少将代旅长麦宗禹、四○四团上校团长成耀煌、四○五团上校团长陈简全部被俘。彭总听了，哈哈笑着说：“好啊！这才叫全歼！刘戡、董钊带那么多兵，连一个旅也救不了。我看胡宗南还能神气多久！现在麦宗禹再也不需要代理旅长了。”
羊马河战役，我军在敌人的十个旅中间，挖掉了一个整旅，全军士气大振，指战员都称赞彭总的神奇指挥，说：“彭总指挥的羊马河战役，可真是虎口夺食呀！”
中央军委接到彭德怀、习仲勋全歼一三五旅的报告后，向各战略区发出通报说：羊马河战役的胜利证明，仅用边区现有兵力，不借任何外援，即可逐步解决胡军。忍耐等候，不骄不躁，可以寻得歼敌机会。
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