4月15日，毛主席致电彭德怀、习仲勋，根据前一段作战经验，提出西北战场“蘑菇战术”的作战方针，强调这种方法是最后战胜敌人必经之路。彭德怀接到电报后，深有感触地说：贯彻毛主席的方针是采取不即不离，把敌人缠住，找准机会消灭它。
经过青化砭和羊马河两个胜仗，大大振奋了我西北军民斗志。当时。到处可以听到这样的歌声：
红旗呼拉拉飘，
喜鹊喳喳叫，
青化砭，羊马河，
两仗打得好，
把敌人两个旅消灭掉，
胜利的消息人人都欢笑。
4月17日，新华社在《评蒋军一三五旅被歼》的社论中说：“一三五旅的全部被歼，说明胡军战斗力的下降与西北人民解放军战斗力的上升，已经到了一个转折点。从此以后，胡宗南军队就要走下坡路了。”
而这时国民党中央社的广播里，却还在那里不害臊地大说梦话：“国军在瓦窑堡以南，歼灭共军贺龙主力一万多人..”
胡宗南接连吃了两个败仗，着实气的不轻。不过，气炸肺的还要算蒋介石。蒋介石原想把最后一张王牌——胡宗南的全部人马，统统投到陕北战场上，企图一下子把共产党的首脑机关打碎，把西北人民解放军消灭掉。哪知道胡宗南到了陕北被解放军拖来拖去，净吃败仗。此时，山东战场的蒋军也连吃败仗，山西、河南也纷纷告急。我陈赓将军率大军横扫晋南，先头部队已经挺进黄河边上的永济县城，严重威胁着胡宗南的安全。
在这种形势下，蒋介石频频急电，催促胡宗南尽快歼灭共军主力，完成“戡乱大业”。胡宗南也被逼急了眼，下狠心要找到共军主力“决一死战”，赶快结束陕北战争。
主意一定，胡宗南便拼凑了九个半旅的兵力，于4月26日从蟠龙出发，经瓦窑堡向绥德、米脂一带急急进犯，并让榆林的邓宝珊军和二十八旅（胡宗南的一个主力旅，为了监视邓宝珊的杂牌军，而驻防在榆林）也由北向米脂、葭（佳）县窜犯，并答应与他们“会师”。胡宗南这次神气十足，他吹牛说要打通延（安）榆（林）公路，把人民解放军赶过黄河去。他还夸下海口说：五月里要在绥德接见中外记者。
事实上，对胡宗南的处境，我党我军领导人早有研究。毛泽东曾亲自我周恩来、彭德怀交谈过。毛泽东说：“看来，胡宗南正向咸榆公路集结大军，大概想彻底吃掉我们，或者把我们赶到黄河去，然后腾出手来招架晋南。”
周恩来幽默地说：“德怀同志应该成全他，胡宗南不识路，你应该派人给他引路。他不是要找你的主力较量吗？那得派一个旅把他们引到绥德方向去，人太少了不行。你们的主力仍留在青化砭，想办法再吃掉胡宗南一个旅，最好是胡宗南的心腹旅，如盘踞在蟠龙镇的一六七旅。如何？”
“对！就选一六七旅。”彭德怀接着说：“这一六七旅旅长李昆岗，是胡匪‘四大金刚’之一，曾当过胡宗南的参谋长。这小子骄横淫侈得很，蟠龙镇的老百姓都恨他。加上蟠龙是胡宗南的补给地，把它拿下来了，我们的补给不就有了吗！”
就在董钊、刘戡率9个旅4月26日从蟠龙、永坪出发的当天，彭德怀、习仲勋即派出了侦察队了解敌人的去向。
4月27日19时，彭德怀和习仲勋向毛主席报告：董、刘两军27日15时进抵瓦市，有犯绥德企图。我野战军本日隐蔽于瓦市东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌。
主席迅速复电：计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。
蟠龙镇位于延安东北45公里处，座落在两条川汇合的三角点上，镇东边有一道由北向南延伸的山梁，最高点为集玉峁，西边有一道平行的山梁，称庙梁，上有磨盘山等山头，两道山梁拱卫着镇街，地险易守，所以敌军在此搞了一个战略补给站，存有大量的军用物资。胡军在每次“武装大游行”后，都要到这里进行补给。驻守该镇的敌第一六七旅，是蒋介石嫡系第一师的主力，装备精良。该旅加上地方反动武装第三总队，兵力近7000人。为了守住这一重要基地，胡军利用蟠龙的特殊地形，修筑了许多大、小地堡，组织了交叉火力网，明碉暗堡星罗棋布。
攻打蟠龙是西北战场第一次攻坚作战。彭德怀分析，如果西北野战兵团攻打蟠龙，敌军必然回援。因此，攻打蟠龙的关键是尽可能远地引开敌军主力，在敌军可能回援之前攻下蟠龙。
为了调虎离山，彭德怀派三五九旅一部，并从其他各旅中各抽出一个排，配合绥德分区部队，扮演主力向北撤退。这支部队在蟠龙附近故意暴露了一下，就虚晃一枪，向北“败退”，沿途故意丢掉一些部队的臂章和符号，还有一些破旧鞋袜，制造假象，把蟠龙地区的敌军主力，引向绥德和米脂一带。
彭德怀为了“投敌所好”，规定这支“调虎”的部队只许打“败”，不许打胜，并且要装得真，“败”得象，使敌军相信我主力真的败退了。
胡宗南接到前线的情报，又开始得意起来，他深信：共军主力部队已被迫北撤，并有东渡黄河的企图。于是，他再次由西安飞往延安，召集第一军、二十九军的将领开会，并下达了第三号作战命令：
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