从9 月27 日到10 月上旬，德军精心准备的新一轮攻势打响了。
德军在拉兹古利亚耶夫卡和戈罗季谢一带的大量集结，使崔可夫立刻觉察了保卢斯要将战斗重点转向城北的意图，他开始为马马耶夫岗忧虑起来。
上文说到马马耶夫岗是全城制高点，它也是通向城北工厂区的咽喉。当时的形势是，马马耶夫岗顶部由苏95 师控制，而其南坡和西坡则在德军手里。这些天，德军已加强了在马马耶夫岗的兵力，崔可夫想：与其坐以待毙，莫如先敌下手。9 月26 日下午18 时，他给守军下达了反击命令。次日清晨，苏军集中了150 门大炮和3 个火箭炮团，对马马耶夫岗南坡施行猛烈炮击，尔后戈里什内上校指挥第95 师发起冲锋。战斗进行得很顺利，只用一个小时就把德军赶出了山岗西坡和南坡。
那天早晨，保卢斯也签署了进攻命令，只是苏军反击提早了两个小时，接下来的战斗变得十分激烈。早有准备的德军3 个师向马马耶夫岗发起冲击，空中有数十架飞机参战。在一阵狂轰滥炸几乎把山岗顶部削掉半米后，德军的坦克和士兵就涌了上来。傍晚，苏95 师顶不住了，从山岗西面和南面溃退下来。
德军开始冲向城北“红十月”工人新村、“街垒”工人新村和拖拉机厂，占领了沙赫京斯基大街、热尔杰夫斯基大街和107.5 高地。在德军疯狂进攻时，崔可夫未能及时作出反应，原因是他与前沿部队失去了联系，无法洞察战场的变化。
那天中午，德军轰炸机袭击了苏62 集团军指挥部，大地在不停地抽搐、颤抖，附近的油槽燃起了熊熊烈火，烈火无情地烧毁了一切，使指挥所与集团军部队的联系突然中断。崔可夫只得奔赴前沿，这一来就失去了对战场全面了解。而在前沿阵地前，隆隆的炮声和不停的进攻与反击，使人无法准确判断敌情，这一天对崔可夫来说长得似乎熬不到头。
深夜，崔可夫回到指挥所，发现又失去了不少战友。更可怕的是形势不能再糟了：“再有一次这样的战斗，我们就落到伏尔加河里了。”
在莫斯科，斯大林望着地图上标出的苏军日益缩小的防区，陷入了忧虑之中。这一天他与朱可夫、华西列夫斯基讨论了前线形势，作出了影响战局的两项决策：第一，迅速向被包围的苏第62 集团军增派部队；第二，改组斯大林格勒战区的指挥系统。
以后的日子崔可夫是在焦虑不安和期待中渡过的，苏军的顽强抵抗和源源不断的援军使他松了口气，对战局日益充满信心。从9 月27 日夜到10 月2 日，短短六天，最高统帅部派来了5 个师的兵力，它们是9 月27 日夜参战的步兵193 师；9 月30 日参战的近卫39 师；10 月2 日参战的步兵308 师和近卫37 师以及拥有12 个机炮营的第159 筑垒地域。苏军的顽强抵抗和援军到来，终于遏制住了德军狂潮般的进攻势头。
斯大林格勒的指挥系统也得到显著改善。9 月28 日，最高统帅部命令：将正在保卫斯大林格勒的东南方面军更名为斯大林格勒方面军，叶廖缅科上将继续任方面军司令员，编成内有第62、64、57、51 和28 集团军。原斯大林格勒方面军改名为顿河方面军（含第63、21、24、66 和近卫第1 集团军），由罗科索夫斯基中将任司令员。各方面军直接受大本营指挥。同时指派最高副统帅朱可夫大将、总参谋长华西列夫斯基上将作为统帅部代表亲临前线指挥。这次改组，为苏军一个月后的反攻打下了基础。
a.保卢斯进攻受挫保卢斯的进攻，受到守军层层阻击，交战双方陷入了一场大混战。在奥尔洛夫卡。守卫该地区的苏军直接威胁着德军部队侧翼，为消除隐患，保卢斯的进攻首先在此打响。9 月29 日，德坦克16 师、步兵389 师和“施塔赫尔”突击集群向防守在该地区突出部的苏步兵115 旅、149 旅和摩托步兵第2 旅发起进攻。在德军强大攻势面前，守军陷入重围，德军原以为很快会结束战斗，没料到竟打了7 天7 夜。
以奥尔洛夫卡山谷之战为例，苏115 旅第3 营被德军围了整整六天，但他们仍一次次击退德军进攻，最后在弹尽粮绝下才被迫突围，全营400 余人只剩下20 多人。
参加过那次战斗的原德军T·P·丁勒上校战后在描述这一战役时，仍对苏军的顽强作战感到不可理解，他说：
“我们想一切办法把在沟里的（指奥尔洛夫卡山谷，苏第115 旅第3 营防御阵地）俄国人的反抗压下去，但都是徒劳的。我们的轰炸机向山沟投下许多炸弹，炮兵对其进行猛烈的炮击。我们还派出一队队精锐分队进行冲击，但他们总是丢盔卸甲地往后退。俄国人荫蔽战壕里是多么牢靠啊..。最后，俄国人完全与外部世界断绝了联系。他们已经指望不上由空中供应食品，因为我们的航空兵这时完全掌握着空中优势。但也别想以饿死来威胁敌人投降，..这个沟简直就是我们的眼中钉，阻碍着我们前进。”
9 月末10 月初的日子里，苏62 集团军的防线上，到处进行着激烈的交战，类似苏115 旅第3 营的例子实在太多。德军占领了奥尔洛夫卡后，就对靠近伏尔加河边的“红十月”厂、“街垒”厂和“拖拉机”厂发起进攻。
守卫“红十月”厂的是古里耶夫少将指挥的近卫39 师，这个师把工厂的各个车间都变成了攻不克的保垒，而工人们竟然在密集的枪声中坚守着岗位。
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