希特勒仍是不同意投降。他有自己的算盘，他对曼施坦因解释说，不允许投降，“一来即使包围圈中的德军分成几个较小的单位，也还可以抵抗相当长的时间；二来，俄国人根本不会遵守对第6军团投降后所许下的诺言”。
当希特勒拒绝了曼施坦因允许第6军团投降的请求之后，曼施坦因的头脑中也闪过辞职的念头。早在1942年圣诞节，希特勒拒绝批准他所提出的准许第6军团突围的时候，曼施坦因就起过此念。这个问题一直压迫着他的良心。
当时曼施坦因的作战处长布西上校，代表集团军司令部全体人员挽留曼施坦因，加之此时辞职有临阵脱逃之嫌，故曼施坦因没有再提。
事后，布西上校曾向第6军团的工兵指挥官说过：“假使我不是为了部队的缘故，一再请求他留下来不走，他早向希特勒掼了乌纱帽。”他的话很能代表曼施坦因的性格。
1月24日，德军第6军团的最后日子终于来到了，顿河集团军司令部已经失去与包围圈内的所有联系，尽管曼施坦因守在报话机前喊破了喉咙，也始终听不到保卢斯的回音，回答他的，只是包围圈内隐隐传来苏军巨炮的轰鸣声。
正在这当口，德军陆军参谋总长柴兹勒尔将军给曼施坦因转来了第6军团发给陆军总部的“绝命之笔”：
陆军总部于1月24日曾经收到第6军团的无线电报，内
容全文如下：
要塞只能再守几天，由于没有补给到达，部队已经疲惫
不堪，兵器也都不能移动。最后一个机场的丧失，补给完全
断绝。已经没有据点可以继续执行死守斯大林格勒的任务。苏
军早已透入很多地点，整个地区因为人员全部阵亡而丧失，尽
管士兵和军官的英勇仍未稍减。为了作最后的一击起见，应
该命令各单位分组向西南突围。有一部分人员将可透出，而
可在敌人后方造成混乱。若不采取行动，则无异于使所有的
人员同归于尽，或是被俘，或是死于饥寒。我建议飞出少数
人员（军官和士兵都在内），当作未来作战中的专门人才使用。
适当的命令也应立即颁发，因为着陆的设备不会存在太久。请
列举姓名，当然不包括我在内。
保卢斯
本部已给第6军团下述的答复：
“来函敬悉。经再度呈秉之后，元首已作了下述的指示：
1．关于突围方面，元首保留最后决定权。必要时再请求。
2．关于人员的飞出方面，元首在面前不拟考虑。请派员
来此间再作陈述。我将带他去见元首。
参谋总长 柴兹勒尔
1943年l月31日，刚刚升任德国陆军元帅军衔的第6军团司令保卢斯和其军团部人员都作了俘虏。2月1日，当第11军的残部也在城北投降的时候，斯大林格勒的战斗终于结束了。
被围的30多万部队（包括德军、罗马尼亚军队以及其他轴心国国家的军队），落在苏军手中的俘虏有9万多人，除了德国空军事先陆续救出的3万余伤患人员，其余全部死亡。而被俘虏的9万人，能够熬过俄国寒冷的冬天而活到战后的，不过是几千人而已。
没等斯大林格勒战场上的硝烟散尽，各地告急的电报，雪片也似地飞向德军最高统帅部。希特勒为了应付当前的危机，特地派了一架联络飞机，于1943年2月6日接曼施坦因到元首大本营去与希特勒亲自会晤。
到机场去迎接信使的时候，曼施坦因不住地猜度，希特勒可能是受了其侍卫长希孟德将军的影响，才会有今天的这番召见。希孟德将军于1942年11月底访问过顿河集团军司令部，曼施坦因趁机对他讲了自己对指导战争的看法。
看得出，希特勒在这次会晤中，也没有完全从斯大林格勒的阴影中解脱出来。他故作沉痛地对曼施坦因说：
“我对斯大林格勒的德军失利应单独负责！我也许可以责备戈林，怪他对空军实力作出了夸大的估计，但是他已经被指定为我的继承人，所以我们不能把斯大林格勒的责任加在他的身上。”
这一次希特勒居然肯勇于负责，而不去寻找一个替罪羊，总算是难能可贵的。
在希特勒表白了对斯大林格勒所负责任之后，似乎使曼施坦因很受感动，觉得希特勒还有一些骑士风度。
在希特勒征询曼施坦因对东部战局意见的时候，曼施坦因坦白地对希特勒谈了自己的两点看法。他的主要目的有两条，其一，说服希特勒同意，放弃顿聂兹盆地。其二，还是最高指挥权的问题老调重弹。
自从原来的陆军总司令布劳齐特希被免职之后，希特勒就一直自己兼任陆军总司令。这也是德国陆军高级将领时常探讨的一个问题。在斯大林格勒的惨败之后，军界对希特勒的所作所为颇有微词，认为悲剧的发生，就是希特勒这种领导方式的后果。
曼施坦因了解他的元首，知道希特勒肯定不会放弃手中已经取得的权力，便委婉地提出了一个既不影响他威望，而又获得他满意的方案，这就是建议希特勒任命一个真正的参谋总长，他应该完全信任他，并给他以适当的权威和责任。
希特勒对曼施坦因所提的军事领导权问题，明确地表示了异议。希特勒列举了过去的军政部长勃洛姆堡以及陆军总司令、前几任参谋总长等等，是如何令他失望。接着希特勒又坦白地宣称，他不可能让任何人位于戈林的位置之上，因为戈林决不肯接受任何参谋总长的领导。
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