对军事领导的问题，希特勒不肯作丝毫让步，于是话题只好回到了曼施坦因第一个问题上。曼施坦因把顿河集团军的现状和可能遇到的情况，耐心地讲给希特勒听：
“我们的结论是，以德军的现有的兵力，无论如何都不能守住顿河和顿聂兹地区，不管最高统帅认为其价值是如何之高。如果顿河集团军抓住这个地区不放手的话，那么顿河集团军和A集团军都将与之同归于尽。反之，若能放弃这一地区，或许可以解除我们面临的威胁。”
希特勒回答曼施坦因：“我的元帅，目前您绝对不可能放弃顿聂兹盆地，首先这会影响土耳其追随我们的态度；其次，我一再强调顿聂兹盆地的煤对于苏联和德国双方的战争经济都十分重要。俄国人只有重新获得了这些煤，才能维持其钢铁生产，并使坦克、火炮和弹药的产量不至于减少。”
曼施坦因提醒他的元首：“请元首注意，目前俄国人虽然没有顿聂兹的煤，但他们仍然能够生产大量的坦克和弹药。”
希特勒狡辩说：“俄国人是仅靠储存的钢铁才能活命的。”
接着希特勒又搬出了“战争经济”那一套：“假如俄国人不能收回顿聂兹的煤田，就不可能维持其原有煤炭的产量，也就生产不出足够的对德国发动进攻的坦克和武器弹药。从这个角度说，阻止他们重新获得顿聂兹的煤田，也就足以阻止他们发动任何巨大的攻势了。”
苏联在丧失了顿聂兹盆地的焦煤、钢铁以及其他的工业之后，当然会在生产上发生困难，这是谁都不会否认的。而且曼施坦因自己也认为，俄国人1941年损失的大量炮兵，到如今都没有完全恢复。
但问题的关键不在这里。
在与希特勒是否应该据守顿聂兹盆地的辩论中，曼施坦因只好打出了所剩的最后一张王牌：在他此次尚未会晤希特勒之前，恰巧德国煤业卡特尔的总经理普莱格尔，曾经造访了曼施坦因的顿河集团军司令部。曼施坦因不失时机地向他请教了顿聂兹盆地对于苏德双方的战争经济的重要性，普莱格尔向曼施坦因保证说，并不完全如此。在这个盆地中的相当部分，经济价值并不像人们想象中那么大；那里的煤起码是不适宜炼焦和供火车头使用。
曼施坦因马上打出了这张王牌。这样就使希特勒无法在战争经济的立场上来反对撤出那个盆地了。
如果任何人现在就假定希特勒会承认失败，那他未免对希特勒的偏执性格估计得过低了。希特勒话锋一转，马上又提到了天气原因，提前转暖的天气会使路面变得泥泞不堪，不利于苏联红军大规模机械化部队的集中。
的确如此。天气好像是在帮助希特勒说话。在过去的几天之中，气候明显变暖，顿河和顿聂兹河有提前解冻的迹象；要在往常的每年2月份，极少有这种气候出现。
似乎溺水者抓住了稻草，希特勒又来了精神，以其滔滔雄辩的口才，力劝曼施坦因撤军的决心再等几天再下，并像一个星相家那样肯定：天气将继续转暖，解冻的顿河将会构成一个不可越过的障碍物，使得苏军在夏季之前都无法进攻。同样，在这种泥泞的环境下，撤退的德军装甲部队也有陷在泥沼中的可能。
曼施坦因反对希特勒把整个集团军的命运寄托在天气的变暖上。如果几天之后，天气又突然变冷又当如何呢！
情急之余，曼施坦因冲口而出，向他的元首喊道：“我的元首，请不要忘了，凡是想要守住一切的人，往往最后将要丧失一切，这是战争中百试不爽的公理。”
看到自己的元帅是如此的坚持，于是希特勒这才勉强同意顿河集团军从现有的防线中后撤。
曼施坦因又提议，鉴于斯大林格勒失败之后，德军士气沮丧，最高统帅本人应该到前线上去亲自视察一次，或者至少应派参谋总长前往。但希特勒这次无论如何不答应，任何口舌都不能打动他。
曼施坦因抬头看了看墙上的挂钟：这场争论足足进行了4个小时。看到自己的意图部分地得以实现，曼施坦因就起身告辞。
刚刚走到门口，希特勒突然又把他喊了回去。希特勒解释说：“我对于已经批准的事情，当然不会反悔。不过，我的元帅，我劝您是否能考虑一下，把撤退的事再稍微等候一段时间。假使顿河地区解冻了，那就可以还留在这个地区。”
曼施坦因仍然坚持撤退的计划不变，唯一作出的让步就是答应元首，可以等到明天中午回到集团军总部之后，再下达撤退的命令，而不是今天晚上。
2月7日中午时分，曼施坦因回到顿河集团军总部，马上命令撤退。
后来曼施坦因才得知，德军的撤退可以说是恰到好处。初春刚刚解冻的路面的泥泞，并不像元首想象的那样，对苏军坦克部队起决定性的迟滞作用，这是因为苏军的装甲车辆的履带经过加宽，越野能力强于德军。
斯大林格勒的作战任务已经失败，先前给顿河集团军规定的任务不复存在，故此，顿河集团军改名为南方集团军。1943年2月12日夜间，曼施坦因的南方集团军总部转移到了查波罗齐。
没想到，希特勒本已不答应到集团军视察，忽然又心血来潮，决定亲自到曼施坦因新成立的南方集团军总部视察。
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