韩复榘同日本帝国主义相勾结，日本侵略势力乘机而入，日本先后在
济南、青岛等地设立特务机关，进行各种间谍活动；又在济南、青岛、芝罘
等地办有许多报纸；还办了许多工矿企业，榨取山东财富。日本多次诱韩宣
布“独立”。
冯玉祥得知韩复榘同日本人打得火热，便写信给韩说：“复榘，惊闻你
与日方打得火热，这是与民族不利，与民意不合的，现在全国都在注视山东，
你可不能卖国当汉奸啊！吉鸿昌为抗日牺牲了生命，没有给我们西北军丢脸，
他的英雄业绩可以留芳千古了。
你应该向他学习。”韩复榘看过信沉思良久。他觉得当“儿皇帝”不如
当土皇帝自在，当了汉奸会被人唾骂，“七?七”事变后，日本人仍设法引
诱韩“中立”。韩采取了断然措施，令日本领事馆人员及侨民撤走。
蒋介石把山东划为第五战区，负责津浦路南段苏、鲁方面作战。韩复
榘的第三路军加上东北军于学忠的第五十一军和沈鸿烈的青岛守备队与第三
舰队编为第三集团军。由韩复榘任总司令，于学忠、沈鸿烈任副司令，兵力
10 万余人。蒋令韩指挥山东军事，并承担黄河防务。1937 年10 月，蒋令李
宗仁为第五战区司令长官，韩复榘为副司令长官。
韩复榘一向珍惜自己的实力，贪财苟安。他虽作出抗日姿态，但不真
心抗日，只是在全国性抗战的影响下，与日妥协，势必孤立，只好以消极抗
战而保存实力。
冯玉祥担任第六战区司令长官，于9 月18 日率鹿钟麟、石敬亭进驻冀
鲁交界处之桑园，担任津浦线北段方面的作战。这时正是八路军林彪师在晋
北平型关大捷之际，日军抽调平津兵力增援平型关，平、津日军兵力空虚，
正是一举收复平、津的大好时机。
第六战区副司令长官是鹿钟麟，第六战区辖宋哲元，冯治安的第1 集
团军等部，蒋介石命韩复榘拨两个师归冯玉祥指挥。但韩对冯北上抗日，内
心并不欢迎，他对冯又有戒备，对拨两个师归冯指挥更不甘心。
当冯北上经过济南时，没等冯开口，韩复榘便首先强调山东防力紧张，
言下之意，他无力助冯，使冯碰了一个钉子。
冯玉祥又劝韩复榘坚持抗日。这时，张自忠将军由北平脱险后，经天
津乘英国商船南下，由烟台登陆，来到济南。冯写信要求蒋介石让张自忠回
部队代理59 军军长。
日军矶谷师团沿津浦路东侧、中岛师团沿津浦路西侧，并驾南侵。宋
哲元部虽奋力抵抗，但力不能支，节节败退下来。
冯玉祥命副司令长官鹿钟麟到前方和李文田、黄维岗、刘振三等，分4
路从右翼抄敌后路，给敌人拦腰一击。津浦线正面则调韩复榘部一旅向北攻
击，收复沧州并直捣平津。
但这一仗只有鹿钟麟一路遵命令出击，其余各路均未完成任务。李文
田和黄维岗只走了五六里路，李文田便说，不能再走了。蒋总司令不主张抗
战，我们打胜了，他不喜欢。
蒋介石果然任命李文田为军长。
津浦线上的军队大都是西北军旧部，蒋介石一面想利用冯对西北的旧
关系，阻挡日军南下，另一面却又害怕冯重新掌握对旧部的指挥权。蒋命迎
合他的肖振瀛为第一战区总参议，肖不去第一战区任职，却在第六战区跟冯
捣乱。冯从南京出发前，肖即先行，一路宣扬：“拒绝冯玉祥，罢免张自忠，
推倒宋哲元，拥护冯治安”，大肆挑拨离间。
促使第六战区的军队不服从冯玉祥的指挥，使冯玉祥无法掌握实际的
指挥权。
冯玉祥要求韩出两师兵力开到德州一带集中，支援前线作战。韩置若
罔闻。蒋介石也命韩移师，增援德州，韩仍置之不理。因此，冯玉祥只好由
桑园退守德州。后经两日激战，德州也于10 月15 日失陷。韩不仅不援冯，
反而又下令保境安民，不准冯军入境，致使冯玉祥陷入困境。
德州失陷后，韩复榘沿老黄河右岸布防，与敌对峙一周。后来日军偷
渡老黄河，韩复榘部则消极地退守徒骇河一线。
蒋介石命冯玉祥、韩复榘趁日军主力集中在山西方面而津浦线方面兵
力薄弱的机会，以主力攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。于是，冯玉
祥乃指挥展书堂师和曹福林师等部自徒骇河一线向北反击。20 日在平原激
战，21 日克德州、桑园，并一路北进，直指沧州、马厂。正在乘胜追击日
军之际，韩复榘令展书堂等师撤回前线，遂使战局陷入逆境，刚刚获得的战
果旋又丢失。这不仅使冯玉祥十分气愤，就连韩复榘的部队也非常不满，纷
纷要求打日本，过黄河迎战。韩不但不理，反而还散布对冯的不满情绪，恶
语中伤冯玉祥说：“冯先生是光着屁股推磨，转圈丢人。”由于蒋介石和韩复
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