9月23日，日军飞机倾巢出动，向江阴扑来，72架飞机分成两批，向中国军舰发动空前猛烈的轰炸。
下午2时，日军先以9架舰载攻击机和3架舰载战斗机攻击江阴炮台，吸引要塞火力，另以29架舰载轰炸机专攻“宁海”舰。
一开始，日机即以俯冲轰炸的战术团团围住“宁海”舰。“宁海”舰官兵拼死抵抗，大小火炮一齐开火，转眼间即将2架日机击落，但“宁海”也同时被炸弹击中，锚链舱、弹药舱等被弹片击穿，江水滚滚涌入。
舰长陈宏泰一面指挥全舰官兵组织抢堵，一面指挥战斗，又将2架飞机击落。但军舰再度中弹，舰首下沉，速度大减。
下午3时30分，敌机又一次蜂涌而至，炸弹如雨点般落在“宁海”周围。陈宏泰见形势险恶，下令“宁海”舰转舵向上游驶去。日机紧追不放，向因中弹而运动不灵的“宁海”投下炸弹。“宁海”舰鱼雷发射管、望台、海图室、飞机棚、四挺高射机枪均被炸毁，机枪手伤亡过半，战斗力锐减。军舰驶入六圩港，又遭3架日机攻击，“宁海”舰终因负伤过重而沉没。
日机对昨天已负伤的中国旗舰“平海”号尤为注意，从一开始即猛烈攻击该舰。
由于战舰负伤，加之经昨天激战，弹药消耗很大，防空火力大减。日机乘机疯狂攻击，平海舰中弹累累，被迫用“之”字形航行来躲避炸弹。日机则紧迫不舍，发起了最后的攻击。几颗炸弹击中了行动迟缓的平海舰舰尾，江水涌入舰舱，战舰倾斜20度。炮手从弹药舱中将所有炮弹抢救出来，全力反击，击退了日机的进攻。但这时军舰已无法驾驶，遂向江岸抢滩搁浅。然后连夜将舰炮和重要仪器拆下，运往南京。数日后，日机再次攻击，将“平海”炸毁。
平海舰沉没后，陈季良移到“逸仙”舰指挥。
9月25日，日机再度出动，集中力量攻击“逸仙”舰。“逸仙”舰一面反击，一面以“之”形运动躲避炸弹。经一小时激战，“逸仙”舰中弹负伤，机舱被毁，船体倾斜，官兵伤亡11人，终被敌机炸沉。
“逸仙”舰遭敌机轰炸的消息传到南京后，陈绍宽急令“建康”号逐驱舰前去救援。同时命令第2舰队司令曾以鼎率“楚有”舰前往江阴，接替陈季良指挥作战。“建康”舰驶到龙稍港江面时，遭到11架敌机的空袭，中弹下沉，伤亡舰长以下官兵11人。曾以鼎率“楚有”舰接防后，于28日遭到大队日机的轰炸，楚有舰虽奋力反击，终被炸成重伤，伤亡官兵18人。曾以鼎下令驶抵六圩港外抢修，但日机不断前来轰炸，终于在10月2日将“楚有”舰炸沉。
从此，江阴中国舰艇主力丧失殆尽。而日机仍每天出动，向江阴江面其他舰艇袭击。
10月间，先后将“青天”测量舰，“湖鹏”、“湖鹗”鱼雷艇、“绥宁”、“江宁”炮艇等炸沉。
10月10日，在“九·二二”战斗中负伤的“应瑞”舰奉命赴采石矶拆卸炮械。
10月25日，7架日机向“应瑞”发动攻击，将该舰炸沉，官兵伤亡78名，为各舰官兵伤亡最多的一次。
江阴抗战是中国海军史上最壮烈、最辉煌的一页。
在“九·二二”、“九·二三”两天激战中，仅“平”、“宁”两舰捎耗的高射炮弹约1300多发，高射机枪弹1万余发，击落敌机20多架。
在江阴要塞观战的德国顾问感慨道：“这是第一次世界大战以来，他所亲眼看到的最激烈的海空战。”日军战后也不得不承认，中国海军尽其全力，对日本航空兵英勇作战，使日军轰炸效果很不理想。
蒋介石获悉海军江阴抗战的战报后，于9月29日“条谕”军委会第一部奖勉海军将士。
9月30日第一部向海军部颁布蒋介石的奖勉：“此次暴日肆意侵略，犯我领土，各地遍受荼毒，我海军将士同仇敌忾，该部部长及次长督率官兵，不借牺牲一切为国奋斗，此来苦心焦思，筹划江防，拱卫京城，关系甚矩，并且愿拆除舰炮，巩固江岸防务，此种破釜沉舟之决心，殊为可贵。近来江阴附近敌机肆行轰炸，致伤亡我海军将士多名，尤所轸念，仰该部长转饬所属知照，并对所有受伤将士代致慰问。中正。”
11月12日，上海失陷，但日军仍无法突破江阴封锁区。海军创造了奇迹。
但海军也为这奇迹付出了惨重的代价。
9月23日，“宁海”、“平海”两艘主力战舰沉没，数百人殉国。
同日，“史可法34号”鱼雷快艇被敌机炸沉，艇长姜翔高以下全部官兵阵亡；
9月25日，“逸仙”巡洋舰在击落敌机3架后被炸沉，赶来支援的“建康”舰顽强血战后沉没，舰长齐粹英以下数十人阵亡；
9月28日至10月2日，中国海军第2舰队旗舰“楚有”号也在与敌机浴血搏斗后沉没。
此外，“青天”、“邀日”、“江元”、“仁胜”、“崇宁”等舰艇也含恨沉没在血染的滔滔长江中。
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