1940 年6 月10 日对英，法宣战，9 月12 日出兵埃及，10 月28 日进攻希腊。1941 年6 月22 日，伙同德国进攻苏联。到1941 年底，意大利投入战争的总兵力已达到一百万人。
然而，战争进程并没有按墨索里尼的意愿进行。闪击战逐步变成了持久战和消耗战。墨索里尼原想在短时间内结束战争，以实现他的黄粱美梦，如今他的如意算盘落空了。在战场上，由于意军缺乏战争准备，部队军事素质低、武器装备差、后方补给不足，再加上官兵厌战情绪浓，因此，他们往往是盟军歼敌的首先目标。意军几乎每天部有大量减员。
意军在北非、西西里以及在苏德战场上的连续惨败，加深了意大利法西斯政权的军事、经济和政治危机。
截止1943 年8 月底，在国内，意大利军队尚存47 个师，但残缺不全，士气低落，兵力分散。在苏德战场上作战的意大利第3 集团军，已由22 万人减少到8 万人。在法国和巴尔干担任占领任务的意军，在当地游击队的打击下，穷困潦倒，不能自拨。意大利的“盟友”纳碎德国，在斯大林格勒战役惨败后，己无力对其进行大规模的支援。意大利的国防体系，已弱不禁风，如沙丘一击即溃。
连年战争，国力己几乎耗尽；独裁统治，国内经济一片沉寂。再加上盟军日益猛烈的空袭，使意大利国家经济濒于崩溃。
法国人亨利·米歇尔在《第二次世界大战》一书中，对意大利自1939年以来至1943 年的经济情况进行了统计比较，他在书中写道：“从经济上看，意大利工业生产比1939 年下降了35％，农业生产下降了20％；进口减少了78％。出口减少了54％。国债从1460 亿里拉增加到4050 亿里拉；货币发行额从280 亿里拉增加到790 亿里拉。国家预算赤字大增：1939 年是120 亿里拉，1943 年上升到870 忆里拉；收入只敷支出的36％。由于严格的控制，尽管物价只上涨了一倍，但全国各地黑市猖撅，食品匾乏，民不聊生。”
物价的上涨、食品的奇缺以及名目繁多的苛捐杂税，使意大利人对法西斯当局的不满情绪达到了极点。
早在1943 年3 月，米兰、都灵等地的工人就举行了大罢工，参加者达30 多万人。这次罢工，像一声春雷，冲破了意大利长期沉闷的政治局面。与此同时，意大利共产党领导的地下抵抗运动也在日益发展。随着前线法西斯军队的节节战败，意大利共产党、社会党和其他政党联合起来建立了反法西斯阵线，并提出了停止战争、推翻法西斯统治的战斗口号，这一口号得到了意大利人民群众的积极响应。被压抑了二十多年之久的人民群众的革命烈火终于燃烧了起来。意大利人罢工和反战的浪潮猛烈冲击着墨索里尼摇摇欲坠的统治。
意大利人对驻意德军恨之入骨。德军在意大利横征暴敛，人民怨声载道。德军官兵傲慢粗暴，任意侮辱意军官兵。墨索里尼的女婿、意大利外交部长齐业诺你德国外交部长里宾特洛普是罪人。英国首相丘吉尔在《第二次世界大战回忆录》中有这样一段话：“据希特勒的前任外交部长牛赖特供称，意大利的地方官吏对他说‘人民的情绪就是这样，你们不得人心，那是你们自己造成的。你们证用了各种东西，并且吃光了小鸡。’”
与此同时，意大利统治集团内部也出现了严重分歧。有些人主张与同盟国媾和，以挽救意大利，但墨索里尼不甘心失败，仍想垂死挣扎，他坚持要将战争进行下去。面对满目疮痍的国体，意大利王室、议会、总参谋部、法西斯党把一切罪过都归咎于墨索里尼一人。他们中间的一些人，其中包括齐亚诺在内，都在密谋推翻墨索里尼，企图以此来摆脱危机，维护资产阶级在意大利的统治地位。
墨索里尼的的独裁统治，就像秋风下的落叶，奄奄一息，在法西斯政权内部、悲砚主义、失败主义的情绪日益蔓延。然而，就在这种情况下，身患胃溃疡病，闱意志颓丧，性情暴躁且有神经质的墨索里尼，对国际、国内形势仍然视而不见，他相继撤换了三军参谋长巴多里奥、警察头子塞尼塞、法西斯党总书记边齐和他的女婿、外交部长齐亚诺的职务。同时他下令：动员一百万人，强迫14 到70 岁的男子和14 到60 岁的妇女为国家服役。
在这种形势下，意大利统治集团内部分化了，就连国王也坐不住了，他们为了自身的利益，果敢地定下了决心：抛弃墨索里尼。
一向沉默寡言、谨小慎微的意大利国王埃曼努尔三世曾经不无伤感地说：“同盟国无疑是了解意大利军队的可怜状况。除了几辆德国坦克以外，没有装甲部队。”早在1943 年5 月初，他基于对整个欧洲战况的分析和判断，十分清醒地对形势的可能发展进行了估计。他在笔记本中写道：“德国在进入战争第五年时是疲倦而沮丧的..罗马利亚和匈牙利是军事颓丧的..南斯拉夫处于全面暴动状态..丹麦和挪威的全体人民都是反德的..俄国看来仍然强大，它有丰富的原料、人力，有很好的军事和民政领袖..土耳其大概将仍守中立，虽然是同情同盟国的..瑞典和瑞士也是如此。”据此，他告诫意大利统治集团的所有内部成员：“我们决不要忘记对英美政府领袖作出各种有礼貌的姿态。”
现在国王觉得时机已到，必须采取断然措施，否则后患无穷。于是，他同总参谋长安布罗西奥将军和巴多里奥元帅等人联系，密谋推翻墨索里尼，从而脱离纳粹德国，投降英、美盟国。国王已经步入前台，他成了倒墨运动的政治势力的核心。
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