但是英军统帅魏菲尔(Varchibald Wavell)，知道英国在缅甸几乎没有空军，却竟然要求蒋介石，将在缅甸受训成军的美国空军志愿军(AmericanVolunteerGroup)的战机，全部拨给英军调度使用。但这对于中国战区急需空军支援作战的华军而言，简直是无法接受的要求2，因此双方在协商之后，中国只有设法同意调拨部分的美国空军志愿军，在缅甸协助英军作战。
这支志愿军在缅甸发挥极其优异的空中战力，创造一比十四的空战战绩，使得美国空军志愿军“飞虎队”的威名，立刻扬声国际。
30.2 最后一刻才向中国求援
不料盟国在南洋的战局，在极短的时间之内，就出现急转直下的恶化。
英、美、荷三国的军队，在南洋对日作战的表现，根本不堪一击（比起中国军队在战场的作战表现，可以说是差得太远了），这些殖民大国面对日军的进攻，可以说是毫无招架之力。仅仅在三个月内，就让日军就以席卷之势，攻下整个南洋地区，日军的兵锋前缘，就直接指向缅甸，这时英国政府才感到不知所措。由于英国驻缅甸的兵力根本不足，假如英国要想在缅甸抵抗日军的攻势，只有求助于中国军队的协防。因此英国在日军开始进攻缅甸的前一天，一九四二年二月十日，才要求中国部队，分批南下，进入缅甸协防。
当时中国自身的军力，只能勉强维持在中国战区的战略均势，要想分兵参加缅甸的防卫战，实在已经超过中国能力负担之外。但是蒋介石知道，滇缅交通不能中断，同时中国也必须负起盟国相互协防的责任，这样才能争取到盟国平等的看待，以及美国的援助。所以，蒋介石决定派遣中国仅有的两个战略预备队，最为精锐的第五军（杜聿明）、第六军（甘丽初），由史迪威指挥，进入缅甸与英缅军共同防御日本的进攻。
当然这个作战的战略前提是，英国能够控制东印度洋的航运，中国战区所需的补给，能够继续流入缅甸的港口，以转运云南及大后方。这样中国防守缅甸，才有战略上的意义。问题是，当时中、英的联合兵力还是不足以防守缅甸全境，特别是英国的海、空军由于完全敌不过日军，在一九四二年年初就退出了东印度洋，因此日军已经可以切断盟国经由印度洋进入缅甸港口的海上补给线。在此情况下，还要求中国军队深入缅甸南部作战，事实上已经没有战略的意义，何况中国本身已长期面临兵力不足与补给困难的危险。
但是英国仍然希望华军进入缅甸南部作战，以为印度的防卫，提供一些时间。最让人纳闷的是史迪威的心态，他自己从来没有统兵作战的经验与能力，这时候却展现一种强烈的个人企图心，认为若是由他指挥盟军，就可以击败入侵缅甸的日军。
但是当时英国在整个南亚的战略，根本已有放弃缅甸，保全印度的构想，因为英国在缅甸只有三个师的英缅混合部队，也没有空军掩护，更缺乏当地人民的支持（这点非常的致命）。中国军队在这种天时、地利、人和都极端不利的情况下，进入复杂的热带雨林地区作战，早已有着未战先败的隐忧了。
但事实上，就全盘的战略格局而言，英国保卫东印度洋与缅甸，就算要多花一些代价，也是值得与必要的。因为如此可以让中国得到维持作战能力的援助，而得到装备支援的中国军队，不但可以成功地牵制、甚至可以主动打击日军，这在整个反轴心国的战争上，是非常重要的战略布局。但是英国却始终认为，盟国绝对不能给中国多一点的援助，以防中国军队强大到可以打击日军；因为中国一旦得到复兴，欧洲的帝国殖民主义就不能在战后的亚洲东山再起了。
因此英国在缅甸的作战计划，根本就是准备敷衍一下，并且存心拖中国下水，以牵制日军进攻印度，但是对于当时的中国而言，这是一个必须力拼保全的对外交通生命线，所以中、英双方在战略认知上，差异极大。同时究竟如何在缅甸建立整体作战的架构，以及后勤支援的分配，中英之间也有争议：中国方面认为，自己进入缅甸作战的部队是英军的四倍，因此不适合由英国将领指挥，英国则认为自己是地主国，盟军应该由英国统一指挥作战，但问题是英国在缅甸根本没有全盘作战的战略布局。因此这场作战指挥与部署，就显得既混乱，又权责不明。同时华军进入缅甸部署的时间太晚，当地人民不愿和盟军合作，因此不但当地的热带环境难以适应，所有的交通运输更是困难重重；英国甚至连清楚的地图都没有交给中国军队，造成华军在缅甸作战极端不利的因素。
日本南方军总司令官寺内寿一大将，原是日军在中国的华北方面军司令官，因此对于日军由南洋攻占缅甸，以切断支持中国抗日力量之生命线的大战略，有着极高的企图心。所以当日军在攻克南洋之后，立刻转向缅甸作战。寺内寿一把日军精锐的兵力，编成第十五军战斗序列，由饭田祥二郎中将统帅，下辖一八、三三、五五与五六等四个师团的兵力，及配属战车与机械化部队支援3，进攻缅甸、进窥印度，并且切断中国西南的对外通路。
30.3 中国军队力挡日军攻势
一九四二年二月二十日，日军在优势空军的支援下，大举进攻缅甸，同时日军设法与缅甸人民的反英地下游击团体联络，进行内外夹击。一九四二年三月六日，日军优势的兵力，非常顺利地攻占缅甸首府仰光，切断了缅甸进入印度洋的港口。当时缅甸的英军在事前根本就没有应战的准备计划与能力，到了英国在南洋惨败，缅甸局势陷入危机之后，才又催促中国派兵挽救危局。
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