为此李自成特命大伤初愈的小张侯率五万大军守在延安府，又命大难不死，历时一月之久方逃回陕西地刘堂率三万大军驻守潼关，而他自己率十几万大军守在长安，准备随时支援两地。
潼关以水得名，地处陕西省关中平原东端，居秦、晋、豫三省交界处，居中华十大名关第二位，历史文化源远流长。这里南有秦岭屏障，北有黄河天堑，东有年头原踞高临下，中有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，势成“关门扼九州，飞鸟不能逾”。潼关是陕西的东大门，是连接西北、华北、中原的咽喉要道，其地理位置具有战略意义。
吴三桂率军赶至潼关城下时，李自成也早得到消息，亲率十万大军支援潼关，想要凭借这座天堑阻吴三桂于关外，迫使他继续南下，攻打湖南，直至与南明接战。
面对潼关，吴三桂虽有必胜反握，可自己所率大部分为骑兵，攻城非其强项，若是强攻必然损失惨重。祖大寿、何可刚还留在山西，赶到此处尚需时日。因此吴三桂一方面派许立率团北上，会合吴宇，加快攻伐速度，争取从北攻入陕西，只要吴宇顺利攻破延安府，便可直达长安城下，潼关便也失去了战略意义。另一方面，吴三桂率军在潼关城外二十里处，积极备战，一旦祖大寿和何可刚赶到便可强攻潼关，驱赶着李自成率军继续南下，冲入到南明的地盘，以达成自己的战略意图。
正文 第五百零一章 潼关失守
六月十五，得到命令的祖大寿率全团已赶到潼关，会合了吴三桂大军，准备强攻潼关，而何可刚则率团镇守山西，以防止有溃败逃入山林的大顺贼军死灰复燃。
吴宇和许立也早已顺利从榆林卫入陕，不过有小张侯奉命驻守延安府，见辽东骑兵势大，而自己多是步兵，无法与辽东军进行野战，只得率全军退回延安城。吴宇和许立急着率军南下，攻打长安，无瑕攻坚，最后二人商议，分兵两路，吴宇留在延安府围困府城，许立则率团南下，直奔长安，以逼迫李自成放弃陕西，退走湖广。
李自成率军在潼关接到明军几万骑兵已经由榆林卫入陕的消息，大惊失色，知道自己再守在潼关也无用处，若等明军南下到长安，攻下长安城，自己守在潼关孤城，恐怕再想走就难了。只得率刘堂及十万大军退回长安，只留下副将马世耀率万余人守在潼关城，以掩护大军撤退。临行前，李自成反复叮嘱马世耀，定要死守潼关险要地方，拖住敌人，能够拖多久就拖多久，以便长安城中军民从容退出。
马世耀在李自成率军走后，便将潼关城外董杜原一带的守军全都撤了，敛兵城内，想要拒城死守。不料此举正合了吴三桂之意，先是不战而占领了董杜原要地，一直到潼关西南的金盆坡，都驻了军。祖大寿率军驻在金盆坡上，居高临下。从西南包围了潼关城，一门门新式火炮对准了城内，只是一轮试射，便已让关中守军死伤惨重，而关中的大顺军却根本无法反击，马世耀知道潼关已守不住了，只得率军投降。
李自成率军退出潼关时便知陕西已不可久呆。返回长安便已开始着手撤军准备，准备从蓝田走商州、武关。逃往湖广，只是没想到潼关这么快就失守了，一切打算都被打乱。李自成连夜在皇宫中召集众将，商议撤军之事。
此时长安百姓也都知道了这一决定，只是李自成未走，尽管人心惊惶，害怕明军到后会惨遭杀戮、掳掠和奸淫。但市面上还保持着平静，没有兵丁和坏人扰乱治安，也没有纷纷向乡下逃走地情况。全城在几天前就已经戒严，各衙门比平时戒备得更加森严。各街道路口增添了岗哨，不时有骑马的巡逻队从街上走过，表情庄严，含着杀气，带队的军官怀中抱着黄套令箭。紫禁城的四门外边都站立着两行明盔亮甲的武士。钟楼、鼓楼和城门楼上站立着弓弩手、火铳手。不仅午门附近，连东华门和西华门前边的街道，都严禁行人通过。
夜间，大顺军仅剩的几名将领聚在一起，皇后高桂英也在其中。李自成看看眼前仅剩地牛金星、刘堂、尚炯、高桂英几人，长叹口气。想想半年前，自己决定挥军北上时，帐中尚是人才济济，可今日众多兄弟却大多已是天人永隔，而小张侯被困延安府，生死不知，这怎么不让他感慨万千。“如今吴三桂所率的明军已分从延安府和潼关入陕，陕西不可久留，咱们只能暂避其锋，东入湖广。以求自保。”
“万岁。臣愿率军驻守长安，为万岁阻拦敌军。以保万岁安全。”刘堂也知眼前形式危急，主动请命道。
李自成摇摇头，道：“辽东军有火炮助阵，威力甚大，长安府不可守，不然被其围困，再想突围，恐怕势比登天，只是白白折了军卒性命。因此咱们此次撤军，兵分两路，丞相随我率十万大军吸引吴三桂大军，夫人由刘堂护送，从小路入湖广，沿途各地尚有许多军卒，夫人可以聚集兵卒到时咱们在湖广会师。”
“万万不可。”高桂英听后急道：“皇上往湖广去，前有左良玉拦路，后有吴三桂地大军追赶，困难比我大得多啊！只要皇上平安，咱们的大顺就不会亡。在潼关南原战败突围的时候，我同皇上分手，敌人尚且不奈我何。今日吴三桂又能将我奈何！让能够作战的人都跟随皇上去吧。”
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