江陵城分水城和土城，水城连接大江，在北岸渡口下游；土城在北岸渡口上游。李孝恭此次引兵，主要攻击土城，意在擒获萧铣。
李孝恭回头看着正从船上下来的三万大军，心想就算是两个打一个，江陵守军都不是对手。
突然，静悄悄的矮树丛中一声炮响，不知有多少敌军，像从地下钻出来一般，齐声大喊冲了出来。李孝恭连忙挥剑令将士冲杀。但敌军居高临下，一阵激射，尚未下船成队的唐军顿时乱作一团，倒下去一大片。
李孝恭没料到敌军居然在江边设伏，一边挥剑挡箭，一面对身旁的刘虎云道：“传我军令，拼死上攻！”他料定梁军人数不及唐军，仍执意采取人海战术。
然而敌军根本不冲下来与唐军肉搏，只是射箭和抛掷石头，凭借有利地势痛击唐军。李孝恭所率的三万唐军中，有近一万人新降。此时见唐军阵乱，纷纷以方言联络，迅速在左侧滩涂集结成群，避开梁军箭石。唐军顿时乱成一锅粥，惨叫声压过江水轰然之声，滩涂上死伤遍地。
李孝恭大悔，此时方知李靖非为一己之私，而是审时度势，作了周全的考虑。自己轻信刘虎云之言，轻率冒进，果然中计。正彷徨无计间，只觉左肋一麻。
他错步一撤，那攻来之剑只刺进左肋不及一寸。李孝恭反手一剑，震开敌人刺来之剑。定睛一看，竟是刘虎云！
“你……”李孝恭惊怒交集，大骂道，“反贼，你敢造反！”
刘虎云见偷袭未成，错步跃开，大喝道：“李孝恭，赶紧受降吧！老子一直没杀你，就是等你犯大错！若你识时务投降大梁，或可免除一死！”
李孝恭急怒攻心，挺剑激攻。眼看刘虎云就要被他劈于剑下，突然，左前方飞来一粒石子，撞在李孝恭的剑上，李孝恭虎口一麻，差点弃剑。
人影一闪，一个身材婀娜的黑衣女子飞奔过来，正是萧月仙。
萧月仙瞅准李孝恭，挥剑便刺。李孝恭只得挺剑抵挡，堪堪战了三式，已落下风。萧月仙轻叱一声，急攻三剑。眼见李孝恭就要被斩于剑下，突闻一声大吼，身后有人接连攻击萧月仙两剑，李孝恭得以抽身。
李孝恭一看，原来是张宝相率队冲杀过来，不由得心下感动，知是李靖不放心，派张宝相尾随护卫。但此时文士弘已率大军冲下沙滩，与先前降军前后夹击，张宝相率领的几百人无力回天，亦被包了饺子。
张宝相救人心切，全力猛攻。但萧月仙得异人传授，武功路数诡异，张宝相的外家功夫在战阵杀敌绰绰有余，然而遇到武学高手，全然无用。张宝相汗出如浆，心头大急：若李孝恭有失，他这个王府校尉也别想活了。
正着急间，萧月仙左手一抖，一条软鞭挥出，正中张宝相右肩，张宝相顿感疼痛钻心。“大帅，快走，上船！”张宝相大声喊道。话没喊完，左腿上又中了一剑，顿时大腿麻痒。
恰在此时，只听“呼呼呼”三声，三块石头夹着劲风，呈“品”字形飞向萧月仙。萧月仙大骇，避身闪开。但见人影一闪，身着黑衣的虎京已挡在她面前。
“宝相，快护大帅上船，这里有我虎京！”
张宝相精神一振，也不顾腿臂鲜血长流，护着李孝恭，拼死往江中奔去。
萧月仙见来了仇人，分外眼红，拼命上扑。虎京斜刺一剑，萧月仙不敢硬接，挥鞭来缠虎京的剑。虎京大吼一声，一剑削断萧月仙的软鞭，举剑下劈。突然，身后有破风之声，虎京左手疾往后伸，二指夹住了偷袭的长刀。挥刀汉子正是萧月仙的得力助手杨普义。
虎京力战二位高手，丝毫不露败象。旁边的兵士被三人剑气所慑，无法靠近。
此时，江陵水城方向几声炮响，郑文秀、杨君茂打开水门，率领舰队，向上游杀来。
这一切都像是预先谋划好的，就等李孝恭上套。此时的李孝恭心乱如麻，方知自己的“心腹”刘虎云原来是梁国奸细。
然而情势紧急，容不得李孝恭多想，先逃得性命再说。于是李孝恭紧跟张宝相，扎进江水之中，拼力向帅船游去。因梁军攻势猛烈，上船的木板已被抽走，唐军守舰的一千人深恐梁军夺船，将船撤回了江中。张宝相力大，拉着李孝恭踩水，终于靠近帅船。有唐军抛绳而下，张宝相让李孝恭先上船，兀自挥剑劈翻猛扑过来的梁军。
这一战杀得天昏地暗，唐军死伤溺水无数，战舰被夺去了一半。幸而李靖在训习水军时，军纪严明，唐军虽败，但并不慌乱，且战且退。
李孝恭惊魂未定，方知战事并非纸上谈兵，只有血的教训最为深刻。他在帅船上站定，见身旁的张宝相兀自咬牙指挥军士回撤，心中感动，决定重加封赏。
船还未回到南岸，张宝相就倒下了。李孝恭急忙命人察看，原来张宝相中了萧月仙剑上之毒，右腿肿得老高。李孝恭大急，催促唐军尽快回李靖大营。
梁军得胜，文士弘一扫战败的阴霾，大呼而进。其时杨君茂、郑文秀的舰队已到，径向南岸追袭。李孝恭不懂水战，唐军舰船无力抵挡，又被抢走一半。李孝恭逃至南岸时，唐军战舰只余不足三成。
但好歹上了岸。虎京陷入梁军重围，生死不知；张宝相受伤中毒昏迷，生命垂危。李孝恭命人负着张宝相，往唐军大营奔逃。兵败如山倒，唐军见主帅先跑，纷纷丢盔弃甲，竞相逃命。
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