由于龙云对民主运动的支持保护，特务在昆明虽然暗中活动，但只敢搞搞情报，别处随时发生的抓捕、暗杀，在昆明一件也未发生；囚禁民主人士的监狱，也只设于敢庆和贵州，云南没有。因此，昆明是当时全闻民主氛围最浓厚的城市，被称为“民主堡垒”;昆明的公园到处是海报和演讲,被称为“中国的海德公园”。龙云对此颇为得意。
抗战逐渐走向胜利，龙云思索着中国、云南及他自己的前途。他觉得，蒋介石政权不会太长寿，但自己这个云南王只怕同样会倒；中国的未来很可能是中共和民主派的，他不管是要对抗蒋介石的吞并、维持地位，还是考虑蒋介石倒台后的境况，都要在他素有好感和联系的民主派那边进一步扎进脚去。他做出了一个重大决定：加入中国民主同盟。
1944年底的某一天，在龙公馆，龙云秘密加入民盟。在场的人有楚图南、闻一多、冯索陶等。龙云宣誓过后，即在监督人当面,把入盟申请书和誓词销毁。龙云入盟只有民盟高层极少数人知道，此后民盟最高领导人张澜直接和他秘密联系，直到1949年，龙云在香港加入民革。
蒋介石越来越觉得这个土皇帝是个心腹大患。龙云不服从自己的意志，云南在他这个中国头号人物权力之外，本已令他念及就不快；现在龙云明显倒向了民主派那一边，更让他坐立不安。抗战一胜利，他就要集中精力对付共产党，龙云实力强大，可不能让西南失火，拖住自己的后退。
拔掉龙云的阴谋，在紧锣密鼓地暗中部署进行。十八年的五华山龙家小朝廷，即将走到末路。
1945年4月初，蒋介石的黄埔嫡系、第五集团军总司令兼昆明防守总司令杜聿明接到昆明机场的电话，要求他立即去重庆见蒋介石。
一到重庆，蒋介石劈头问逍：“来的时候有什么人看到没有？”杜聿明说没有。蒋介石再问来重庆见到了什么人，杜聿明说谁也没见，心里已知他要接受重要任务了。
果然有重要任务：武力解除龙云所有武装，并限令龙云三日内到重庆就任军事委员会军事参议院院长。蒋介石要朝龙云下手了。杜聿明接下任务，当天返回昆明。
这次计划没有落实。就在杜聿明准备动手之时，蒋介石又告诉了何应钦他要武力解决龙云，何应钦主张和平解决，就暂时缓了下来。
在1945年4月到10月3日龙云终究被“解决”这段时间，蒋介石方面对龙云有何行动，两方后来各执一词。何应钦说他和多位国民党大员劝说龙云交出云南军政权力，到中央另任要职，但龙云拒不受调，故才武力解决；而龙云反驳说如在事前他们流露过要他离开云南的意思，他就会小心防范，根本不可能让杜聿明10月3日突袭得逞。
1945年8月，剥夺龙云实权的行动开始实施了。这个月底，何应钦传达蒋介石指示：云南所有军队开人越南，接受日军投降。
那时日本刚刚无条件投降，举国欢庆，没有人会想到威望在海内外达到顶点的中国领袖蒋介石在大喜之日，心里时刻考虑的居然是如何搞掉与他并肩战斗取得胜利的云南省主席。
龙云对蒋介石要把他的部队全开到越南，也有犹疑，但蒋介石、何应钦反复强调越南不是一城一地，而是一国，受降事大，且滇军入越受降也是云南的莫大光荣。龙云警惕一放松，就基本接受了指令。只是在卢汉率军出发之际，他密告卢汉：“如果后方有事，闻讯即火速回军。”
中共地下组织代表、云南大学教授华岗觉得事态危险，就提醒龙云别中了调虎离山之计，同时告诉龙云近期驻昆明蒋军似有异常调动。龙云觉得事情不至如此，就说：“谅老蒋不敢动我一根毛。如果他敢动手，老子要收拾他，叫他龟儿子一个也跑不脱！”
精干一生的龙云这回大意了。共八个师的滇军主力去了越南，留在昆明的只有一个师、一个宪兵团和一个警卫大队；而此时蒋介石在昆明的部队却有第五军、第二零七师、云南机场守备司令部所属的四个团和宪兵十三团等部队。
而在一发生意外可回师救援的入越滇军主力，也陷进了中央军的包围。蒋介石哪能不考虑到卢汉会救援龙云的问题？他以受降重要为名，随卢汉军队又加派两个军一个师同进越南，加上原在越南的部队，在越南形成了中央军十个师对卢汉八个师的优势。
到9月27日，扳倒龙云的准备进入最后阶段。这一天，蒋介石专程飞到西昌。在这里，他首先详细布置了对龙云的军事行动，要求杜聿明保证龙云生命安全，最好一枪不发，使用武力中也要对龙云客气尊敬，因为要“调任”他为军事参议院院长，将来名义上还是杜聿明上级；其次，蒋介石找来当任国民党中央委员的云南老牌政客李宗黄，交代解决龙云后由他暂代省主席。最后，蒋介石签发了免去龙云云南省主席兼云南行营主任职务、调任军事委员会军事参议院院长、云南地方部队由杜聿明接编、任命卢汉为云南省主席、李宗黄为代主席的手令。同时，又以私人身份给他的“志舟（龙云的字）兄”写下一封恭敬的信，请龙云“如期来渝，早就新职”。
远在昆明的龙云，没想到川边小城西昌，正在散开一张针对他的阴谋大网。
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