刘武周战败退回东突厥被杀，处罗可汗在中原从此失去了一位最为忠实的仆从。眼见李渊的地位日渐稳固，心中的滋味实在难言。
处罗可汗的祖先阿史那氏很早生活在阿辅水、剑水（俄罗斯叶尼塞河上游两支流）流域，最早以锻铁著名。五世纪中叶被世居于弱洛水（蒙古土拉河）的柔然部征服，从此沦为柔然的锻奴。到了西魏年间，阿史那氏通过与西魏互市，力量逐渐强大起来，不久建立了突厥汗国，称伊利可汗，反把柔然征服。到了隋代，突厥骑兵在东起幽州、西达河西的界线上，经常对隋进行骚扰。隋文帝于开皇三年（公元583年）集合重兵打败了突厥，并促使其分裂成东西两部分。西突厥以达头、阿波为首，占据了东起阿尔泰山至咸海的广大区域；东突厥以沙钵略、突利为首，控制了南到长城，北至贝加尔湖，东达完水，西接剑水的区域。
为了统治辽阔的国土，突厥在各个地区分立许多可汗，下面又设置叶护、特勒等大小官二十八等。由于可汗众多，突厥内部经常发生争权夺利的冲突。隋文帝在东、西突厥分裂后，又针对各可汗的特点或安抚或用兵。开皇十九年，倾向隋朝的东突厥启民可汗被东突厥的都蓝可汗和西突厥的达头可汗联合打败，启民可汗带领部下南下降隋。隋文帝把夏、胜两州之间水草丰美的地带（河套地区）划为启民可汗牧区，并将宗女义安公主下嫁给他。到了其子始毕可汗即位时，隋朝的国势逐渐发生变化，隋炀帝一开始还可利用国威镇抚，国势衰落时，始毕可汗终于不客气，先在雁门围攻炀帝，后来经常派骑兵到内地大捞一把。看到隋末战乱，他抓住起兵者寻求靠山的心理，满口答应众人的请求换取好处，一时，薛举、李轨、刘武周、梁师都等人皆向他北面称臣，受其可汗封号。李渊也未能免俗，派刘文静出使纳表称臣。不过李渊多了一个心眼，知道突厥对中原的诉求不在土地，唯重财物，他投降并不彻底。在纳贡财物时毫不吝啬，始毕可汗有意给他一个可汗的封号，他断不接受，以有别于刘武周等人。
比起始毕可汗来，处罗可汗要比其兄温和得多，只要李渊按时纳贡，从不派兵侵扰。现在刘武周被灭，他并不觉得有什么大不了的，叶护吐谷浑邪却觉得事态严重，向他进言道：“大汗，观以往汗国与南朝的故事，历来是此起彼伏。当南朝强盛时，汗国地位岌岌可危，当初汗国一分为二就是实例。这些年南朝内乱不已，各路诸侯皆向我们称臣，东至契丹，西至吐谷浑、高昌诸国皆来降。我们控弦百万，势极强盛。现在长安李渊，先灭薛仁杲、再收李轨定陇西，又逐刘武周出汾晋，其南征之师已经攻破岳阳，如此下去，李渊势必统一南朝。若让他得了手一枝独秀，势力渐大，对我们极为不利。”
处罗可汗觉得叶护吐谷浑邪所思不无道理，迷惘地问道：“依卿之言，李渊其志不小。不过他现在向汗国称臣，即使他一统天下，又有何妨呢？”
“老臣观那李渊为非常之人，与其他人相较，他向我们称臣为一时权宜之计。当初他仅许纳贡称臣，封给他一个可汗的名号，却坚决推辞——其骨子里面压根就没把我们放在眼里，也许觉得这是一种耻辱呢！”
“既然如此，我们要提防李渊！”
“老臣这里筹划有上下两策，请大汗定夺。上策，由大汗带领铁骑挥师南下，横扫汾晋，拿下河东，这样东可以和王世充、窦建德联络，西可以制约李渊，让他们各依地势割据，形不成大气候；下策，现在可贺敦已将隋朝萧太后和其孙杨政道迎到牙帐，我们就立杨政道为隋王，以此来吸引招抚南朝向隋之人。另派人与王世充、窦建德联络，许为后盾，让他们竭力抵御李渊，争取形成鼎足之势。现在刘武周、萧铣已败，中原能够有资格和李渊交手的，也就剩下他们两人了。”
突厥习俗，可汗的妻子称为可贺敦，且子可妻母，弟可妻嫂。当初隋文帝将宗女义安公主嫁给启民可汗，后来义安公主病殁，隋帝又将宗女义成公主嫁给他为继室。启民可汗死后，义成公主成了其子始毕可汗的可贺敦。始毕可汗死去，义成公主又嫁给了处罗可汗。这义成公主是萧太后的远房侄女，宇文化及从江都将萧后掳到聊城，城破后被窦建德得之。窦建德对隋室还甚为礼敬，义成公主闻讯，派人到河北找窦建德索要，结果萧后和其孙杨政道被迎接到突厥牙帐。
处罗可汗对叶护吐谷浑邪提出的上下两策稍微考虑了一下，很快决定道：“你所提上策不可取，汗国土地已经太多管不过来，再收些土地更难伺候，只要他们多纳财物就行。你之所虑甚有道理，须提防李渊一统南朝，就依所提下策去办吧。”
数日后，杨政道果然被处罗可汗立为隋王，叶护吐谷浑邪又派出信使，携带马匹为礼物出使洛阳和洺州，联络王世充和窦建德完成其连横之计。
处罗可汗的使者到了洛阳，王世充看到突厥主动联络自己，大喜过望。一面修书备礼回复处罗可汗，一面命太子王玄应加紧攻打新安城。
王世充是西域胡人，其祖父支颓耨迁居新丰后病死，其祖母带其父亲另嫁王氏，故改姓王。王世充以军功被授江都郡丞，隋炀帝多次南巡，他极尽阿谀奉迎之能事，雕饰池台，搜求远方珍物取媚隋炀帝，深得信任并被派往洛阳解瓦岗军之围。他虽然自号为郑帝，割据中原，却无大志，不像李渊那样整日里琢磨经营四方，只想永久占据洛阳足矣。皇帝样儿摆得很足，对属下刚愎自用，独断专行，猜忌心很强，致使秦叔宝、罗士信、程咬金等一大批将领离他而去。
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