当张严发觉四面八方全是夏军的时候，猛然感到不妙，慌忙鸣金收兵，率军向城门方向退去。但已经太晚了，数万夏军已经从各个方向向宋军围来，虽宋军组成严密的的军阵，夏军一时间奈何不得，但夏军擒生军马队已经将宋军的退路封死。
张严最后一定道军令是：“全军便宜突围，不要与敌军缠斗，尽量靠近城垣……”
第七章
当曲端看到云涧城兵败，都指挥使张严并步曲侍卫大军都参军使之下阵亡近四千将吏的塘报时候，脸当即就变的煞白，半天说不出话来。
由于步曲侍卫大军都指挥使、都参军使等将吏三千余人阵亡云涧城外，使云涧城实际失去了指挥首脑人物，城防部队陷入了混乱，夏军趁机向云涧城前关城发动猛攻。由于宋军失败的太突然，前关城城墙上的将吏俱是肝胆皴裂，斗志尽丧、人人无心恋战，被夏军一阵猛烈攻城，守关将吏纷纷后退，整个前关城的城墙被夏军占领。宋军将吏并没有受到太大的伤亡，而是大部撤入了主关城，并控制着前关城部分地域。
宋军关城内虽然还有近万兵力，云涧城主关城依山旁水，易守难攻，但宋军已经是惊弓之鸟，能堪堪固守关防就已经是万幸了，重新夺回前关城已是不可能之事。牵一发而动全身，前关城的失守、大军都校的阵亡，使横山宋军士气普遍沮丧，各自闭门自守。
夏军士气却空前高涨，一些随军出征部族的贵公子私自率部族军进攻主关城城墙，虽然没有成功攻破，却也有几次险些得手，更进一步地暴露了宋军军心涣散的军情。
李良辅亦被军中士气所渲染，更见宋军新败、军心沮丧，正是用兵的大好时机。他用兵数月，二十万大军伤亡数万，竟连一个关城也拿不下来，实在是丢人，既然有此良机，不拿下整个云涧城，实在是说不过去。既然主帅有心，那么部下当然不会放过建功立业的大好时机，何况主关城与后面的屯城内，有大批的粮秣器械，金银丝帛，这些物事足以让党项贵族双眼发红。在一浪高过一浪的猛烈进攻中，主关城正面壁垒几次出现险情，最危险的一次，被夏军突破城防，眼看着关城即将易手，幸亏吴琪率军法官们竭力督战，成轩亲自率队反扑，甚至镇军营将吏也投入反击的行列，经过浴血奋战，终于将夏军反击下去，但雪上加霜的是第一军指挥使却在反击战时，中流矢阵亡，对于宋军来说这可不是好消息，连城内最后一位正任最高指挥官也阵亡了，很多宋军将吏都把侍卫大军都校和军帅先后阵亡当成不祥之兆，认为关城的陷落只是时间问题。
成轩成为了云涧城实际最高军将，他在随同张严出城作战被夏军反扑，由于他忤逆了张严，被呵斥率后队前进，当张严等人陷入重围后，他率千余将吏五次援救，都被夏军打了回来。由于夏军的注意力都被张严等高等武官所吸引，他才没有遭到重兵围攻，在救援不过之后他的兵力仅仅剩下几百人，无奈之下只要含泪率军撤退，成为了唯一一支成建制撤回关城的部队。由于大军新败导致许多高等武官阵亡，城内正是用人之际，他才没有被吴琪收押，当军指挥使阵亡后，主关城在他的指挥下，虽然艰难，但仍然在勉强坚守。四周各堡寨的宋军，也在外围加大对夏军的袭扰，步曲第五军两个军镇也开始向云涧城关城集结，与夏军有了几次接战，由于兵力单薄，无法突入关城。
云涧城又堪堪坚守了接近一个月，惨烈的争夺战消耗巨大，虽然主关城仍然还在宋军手中，但守城兵马已经不足五千可战之士了。
宋俊德处境艰难，但李良辅却更加焦躁，以如此巨大的优势，将近一个月来尚不能拿下关城，他无法向皇帝交代，自己的名头亦是一落千丈，几日来他不断地催促各部努力前进，甚至到了自己披甲持锐亲自率军对云涧城主关城发动万人规模的疯狂攻势，不行的是每一次顽强的进攻都被更顽强的宋军反击下来。夏军连续攻城作战亦是疲惫不堪，到了这个时候，双方进入意志的较量，谁能坚持到最后，谁就能够功成名就，而这个最后，是要取决于宋军三路大军的行止。
成轩、或者应该说云间城的军民很幸运，正当双方拼尽全力，看谁能取得最后胜利的时候，宋军终于发动了蓄势已久的暴风骤雨般地攻势。
首先发动进攻的是西方面副都指挥使知杂事解潜节制的南路宋蕃联军十二万大军，宋军两支侍卫大军与吐蕃军队两路扑向夏国南疆重镇卓啰城。没有几天，以徐徽言为帅的北路大军六万七千人开始了西进，大军进攻的方向是龙州。
而主力中路大军却没有任何出动的动静，反而坐观云涧城的激战。不过，邵兴的云骑侍卫大军前锋开始向云涧城方向靠拢，殿前司出征的拔隶三军已经到了陕西，他们不归任何一路节制，而是直属川陕西面诏谕制置司节制，进入战场后方可由曲端临阵节制。
殿前司就是殿前司，不禁拥有第一流的军容与器械，而且出征亦是牛气十足，并不绝对受方面大帅统辖，而拔隶三军的主帅是由李纲大力举荐的殿前司的大军都校高平担任，他就是个牛气哄哄的人物，整个陕西地面上的武将，他也就堪堪能听从曲端的节制。
在宋军中路大军行营之外，五名身穿大红战袍的宋军骑士沿着修建的军道，向辕门方向奔来。守卫辕门的四名宋军西侍军都指挥司备身营中军卫卒，立即架起长槊，示意此处乃中军行辕重地，不得飞马奔驰，而且在都司行营辕门之前要下马进入。
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