天黑前，第1营接收了大约150名新兵，雷亚中校马上把他们分到了连队。其中有的人名字还未来得及登入连队的花名册就阵亡了。第2营也接收了大约同样多的士兵，同样是在黄昏时分被分配到各步兵连。G连补入了60个人，还未到达连队阵地就有四、五人伤亡。巴尔什奇上尉曾请求营参谋主任不要在战斗进行时派新兵来，但毫无作用。巴尔什奇认为，这些人不但会成为他们的累赘，而且其中不少人会伤亡。在当夜的战斗中，这两种担心都成为现实。
天黑后，敌军摸入阵地，展开近距离战。午夜以前，G连在其环形防线内打死了几名北朝鲜士兵。因为与营部失去了联系，而且美方的炮弹就落在附近，巴尔什奇想与他们右边的步枪连会合，但他发现公路上的北朝鲜军队实力很强，只得绕过他们。大约午夜时分，巴尔什奇带着他的部队穿过公路到达北面，藏在灌木丛中达两、三小时之久。这段时间，有几辆敌军坦克载着步兵沿公路向晋州方向驶去。
北朝鲜人的主攻目标是晋州前沿的E连和F连。战斗大约于7月31日凌晨2时15分打响。敌军先用密集的炮火轰击，45分钟后响起了步兵冲锋的哨音。敌士兵靠近了，边走边用轻火器开火。他们主要想攻取能从山上俯瞰南江的F连阵地。5时左右，战局出现了危机。
重火器连的人在F连的山头后面，他们一直在观察着前面的战斗。F连的一个排从山上跑了下来，后面紧跟着北朝鲜追兵。这时H连的一位年轻人说：“就象电影里的机械化部队一样。”F连的其他人向E连的阵地奔去。重火器连至少有一个排向这些夹杂在一起的美国和北朝鲜士兵开了火。不过，几分钟之后该排就撤到了晋州。麦格雷尔中校在城边迎接了H连，把它部署在营指挥所附近的防御阵地上。天亮时分，E连和F连未打散的部队也退到了晋州。
这次战斗进行之时，巴尔什奇接到从无线电传来的命令，要他转移到晋州。于是他率领连队向北越过高地，然后绕道东去。沿途他收容了第29步兵团E连、F连、H连和第29步兵团K连的散兵和伤员。拂晓时，他们已经走到晋州东北两三英里的地方了。正午时分，巴尔什奇在城的东面与穆尔上校及第19步兵团的部队会合了。这一夜G连伤亡40多人，其中有20多名伤员是该连翻山越岭带出来的，之中又有10名是用担架抬着走的。
第19步兵团第1营这天夜里也遭到了袭击，但该营在南江以南、晋州南4英里处的高地上顽强地守住了阵地。该高地俯瞰泗川－晋州公路，此公路在不远处与东面通往马山的公路相接。
7月30日黄昏时，雷亚中校和他的士兵们能清楚地看见北朝鲜人在开阔地进入阵地，但他们严禁开火，因为按计划一个南朝鲜海军陆战营应在他们之前先期发起攻击。然而这支南朝鲜分队根本没有去参战。于是敌军利用这三、四个小时的时间从容地调整部队，对付第1营。
当天晚上，北朝鲜第15团在迫击炮和自行火炮的掩护下发动了攻击，企图突破第1营的阵地。但该营地势不利于进攻，敌军的企图未能得逞。天亮前，第1营阵地前的北朝鲜人退了下去，显然是想转向西北。
7月31日天亮后，雷亚中校奉穆尔上校之命，率部队沿马山公路东行10英里，在晋州关口构筑防御工事。第1营撤到这个位置时没有遇到敌军，在天黑以前他们进入了设在公路两侧的防御阵地。
在晋州城内，天亮不久，穆尔上校准备撤离该城。6时，敌军的轻火器已经在城西的边缘打响。6辆北朝鲜装甲车——穆尔上校认为它们是3辆坦克和3门自行火炮——在晋州城内向美军目标轰击。6时40分，穆尔下令把重装备从城内撤走。50分钟后，第13野战炮营(欠A连)和第11野战炮营的B连开始撤离阵地向东转移。在撤退的过程中，敌军的迫击炮、机枪和轻武器不断地射入晋州城内，敌军的狙击手也在城内活动。
7月31日7时45分，团后勤主管杰克·R．埃默里少校把5列火车共25节车皮中的最后一列载着第19步兵团的物资向东开出晋州。穆尔上校和他的指挥所一直坚持到8时才离开晋州。
晋州的撤退尽管缓慢而又费力，但相对来说还是有秩序的，街上混杂着难民、牲口拉的车及步行的美国和南朝鲜士兵。当然也有些惊慌失措的迹象，穆尔上校本人就曾拦住了一些想从晋州东逃的车子。
晋州城南边缘南江公路大桥在敌军炮火的控制之下已不能通行，因此，撤退时第2营走南江北面的公路，于7月30日傍晚在宜宁集结。团指挥所从晋州城东撤出，在该城东北3英里处渡过南江，然后沿马山公路东行，一直走到池龙里，这个小村子在晋州东12空哩，茂村里－马山公路岔口东1英里处。炮兵部队在第29步兵团第3营的伴随下从南江北面的晋州撤出，渡江到达南岸的宜宁，午后不久进入俭岩里集结地域。他们在那里收到了丘奇将军空投的指令，命令他们返回到晋州附近。下午，第13野战炮营B连的5门105毫米榴弹炮和第11野战炮营B连的8门155毫米的榴弹炮向西驶去，在晋州关口进入阵地，支援第19步兵团雷亚中校的第1营。
7月31日上午晋州陷落时，第19步兵团估计敌军在晋州地区的兵力为2000人，坦克及大炮的数量不明。美军白天对晋州进行空袭，使该城陷入一片火海。当天深夜，南朝鲜情报员带来消息说，晋州城内有4000名敌军在安装通讯设备、架设武器。
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