这边两军混战，夏候婴引军冲杀，望见吕齮，便弃了别将，来捉吕齮。吕齮战了八、九回合，料不能抵挡，便奔路而逃。袁伟走迟一步，被夏候婴一枪刺死。吕齮军被冲作数段，彼此不能照应，大败而走，退了四十余里，闻得杀声渐远，方才就地立足，收拢败军。陈恢、张兰皆寻来，整点人马，不足二千。张兰道：“刘季屡次用谋，营中必有精通韬略之士，若再交战，只恐南阳亦不能保，不如早回军守之，不至无家可归。”吕齮经此一战，深惧沛公，乃引军匆匆返回南阳。
沛公见吕齮败走，乃下城收回人马，计点将校，独不见灌婴，大惊道：“吾之将佐中，唯灌婴最年少，不能令其有失。”有知者报道：“方才灌婴军单枪匹马，去追放冷箭之仇人，已去之甚远矣。”沛公不安，便欲令人寻找，却见灌婴手挽吕宁人头而回。沛公喜道：“吾独不见灌婴，但恐有失也。”灌婴大惊，拜伏于地道：“末将因追放冷箭伤我之人，故尔迟归，实非要让主公牵挂。”沛公道：“吾之左右将佐，皆吾手足也，缺一不可。”众将闻言，尽伏地谢道：“臣等愿效死力，永不相背。”沛公令起，共入城中休息。郦生道：“主公此战，吕齮胆寒，当早日南下，攻取南阳。南阳若下，西入武关无碍也。”沛公从之，休息一夜。次日令樊哙、灌婴为先锋，尽起大军，浩浩荡荡，往南阳而来。一路官军不敢迎战，皆望风而降，不数日，沛军已兵临南阳城下。
吕齮见沛公进逼，自己又兵少，甚是惊慌。陈恢见之，复劝吕齮道：“刘季此犯南阳，只为由武关进兵入关，并非为伐将军而来，将军只要将南阳献上，可保无忧也。”吕齮道：“章将军北上之初，将南阳重地托附于我，我若临战屈服，以何面目复见章将军。”陈恢道：“章将军受困漳南，自保尚难，朝中又是阉党得志，视危不顾，我料章邯无路可退，亦必降也。”吕齮迟疑半晌方道：“且先固守，再容缓作后图。”陈恢不好再言。吕齮遂差人往宛城、胡阳诸县求救，自登城楼监督，令军士多备守城物品。
沛公兵至，扎下人马，见吕齮不出，遂与手下商议如何攻城。郦生献计道：“南阳土质松软，可使人掘地道，入城偷袭。”沛公从之，令樊哙引一军佯作攻城，以迷惑敌军视线。令灌婴引五百掘子军，由中军挖暗道通往南阳城内。不数日，道已挖通。沛公令灌婴由地道处入城，自引大军正面攻打。吕齮见沛军猛攻，亲在城头指挥守城。
却说暗道出口乃城北民区，掘通之时，虽有百姓看见，却都有背秦降楚之意，尽瞒着不报。待灌婴引军尽从城北而出，吕齮方才接到消息，急令张兰引军来救。张兰军至，与灌婴一军杀作一团。灌婴撞见张兰部将李秣，一枪刺死，却骑着李秣之马，往来冲杀，张兰不敌，拨马便走，被灌婴乘势杀到北门。吕齮见势不对，急下城引军突围。方出城门，正遇靳歙，拍马舞刀，挡住去路。二人交马，斗不十合，张兰、陈恢跟来，与吕齮并力杀出重围，急急住宛城而走，靳歙追杀十余里方回。吕齮收拾人马，不足百人，一路狼狈而行。忽前军大喊，一军迎面而来，吕齮大惊。正是：方离龙潭脱龙爪，又入虎穴见虎牙。欲知吕齮性命如何，且看下文分解。
却说秦将吕齮被沛公击败，失了南阳，往东败去。正遇宛城令朱尧引救兵而来。宛城乃南阳属县，朱尧便来参见。吕齮得此军，心略安定，谓朱尧道：“南阳已失，你我非刘季对手，只能暂住宛城，再作后图。”朱尧道：“宛城城郭不坚，若刘季乘胜来攻，恐久守不住。”陈恢道：“刘季志在入关，若我坚守不出，彼难速下，或会弃此西去，可暂保安身。”吕齮然之道：“待其引兵去后，我重夺南阳，与关中诸将约会夹击，伺机出兵，生擒刘季，以血损兵折将之耻。”遂引军驻入宛城，发动城中居民，共同城守。
沛公闻吕齮逃到宛城，便拨偏将守住南阳，自引大军来伐。一路无军阻挠，已至城下，遥见宛城城头兵勇排列，尽布乱石滚木等守城之物。沛公扎下人马，绕城巡视，意欲攻打。曹无伤谏道：“宛城小邑，吕齮孤军，量不可成事。若累日举兵强夺，反会伤我士卒。不如弃此小城，径向西去，但得咸阳，此城不攻亦下。”沛公然之，遂不攻城，歇兵一日，便领军尽往西而去。约行五十余里，张良拍马赶上沛公，道：“主公不取宛城，急欲入关，将留后患也。”沛公道：“吕齮已败，弱不成事，何患之有？”张良道：“今吕齮兵败怀怨，主公却不下宛城，只图入关。由此往咸阳路上，秦兵尚众，且据险为守，不易轻得，若到尴尬之时，吕齮必从后来袭。如此强秦在前，宛军从后夹击，何以解围？故主公不取宛城，此危道也。”沛公大惊，急求计道：“吾当如何？”张良道：“可连夜回军，乘其不备，力下宛城，可保无忧。”沛公遂令乘夜从他道还，一路偃旗息鼓，衔枚疾走，神不知，鬼不觉，迟明之时，鸡尚未鸣，已至宛城城下。张良谓沛公道：“主公以仁义扬名天下，今城上无备，且缓攻打，且遣哨兵立于高处察看，若城中兵动，再攻城不迟。”沛公从其言，当下挥军将城环绕三匝，鸣放号炮，三军齐喊：“吕齮早降！”
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