刘鋹得书大怒，囚禁了龚慎仪，派驿书答唐主李煜，言辞甚为倨傲不逊。
李煜将刘鋹书信呈递大宋朝廷，赵匡胤终于发怒，决意放弃和平手段，兴兵讨伐南汉。
宋师压境势如劈竹
大宋开宝三年九月，公元970年十一月，以潭州防御使潘美为贺州道（《宋史》作贵州道，《宋史纪事本末》作桂州道，《续资治通鉴长编》作贺州道，从《长编》）行营兵马都部署，朗州团练使邺人尹崇珂副之，道州刺史王继勋为行营马军都监，同时遣使发诸州兵赴贺州境内。
刘鋹的日子不多了。
初战大捷，潘美等大败南汉万余众，克富州（今广西昭平）。
刘鋹朝廷这才意识到，真的老虎来了。
此时，南汉旧将大多因为奸党谗言构陷而死，刘氏宗室也差不多剪灭殆尽，国内掌兵的也就是几个宦官党人了。境内诸城，城墙濠隍也都装饰为宫馆池沼，大多失去了战时功能。一些楼舰器甲，也多腐败不治。等到宋师迫近南汉境内，贺州刺史陈守忠遣使告急，南汉朝廷一时内外震恐。
刘鋹先派出宦党头目龚澄枢驰驿往贺州宣慰。
当时贺州士卒长久戍边，没有军饷，贫乏已久，听说龚澄枢这么大的官来了，以为一定有赏赐，都很高兴。但是接到的是龚澄枢出示的一纸空诏，口头抚谕而已。史称将士闻言“众皆解体”，人心全都离散。
而这时又有消息传来，贺州附近的几座城池已经被王师攻破，前锋已经距离贺州不远。
龚澄枢惶惧中，不知该如何处理，连忙乘轻舸遁归番禺（今广州）。
宋师很快包围了贺州。
刘鋹召集大臣计议，众人都认为应该请前朝老将潘崇彻将兵以拒王师。刘鋹无奈只好同意。但潘崇彻推辞说眼睛有疾，无法带兵。
刘鋹发怒道：“何须崇彻！伍彦柔独无方略耶？”
于是就命伍彦柔将兵来援贺州。
潘美听说伍彦柔来了，即退兵二十里，但潜伏了精兵在南乡岸边。
伍彦柔夜泊南乡，天快亮时，登岸，坐在胡床上指挥前行。
潘美伏兵起，伍彦柔兵众大乱，死者十七八。潘美生擒伍彦柔，兵士斩其首，挑杆示城中。贺州城中人心下恐惧，但犹自坚守。
宋师随军转运使王明对潘美说：“现在应该赶快攻城，万一援兵再至，我等被城里城外夹击，师老，未可料也！”
但攻城事死伤必多，潘美和诸将都有点犹豫。
史称王明穿了甲胄，率所部护送辎重的兵士百余人、丁夫数千人，“畚锸皆作”，簸箕、木锨一块挥动，运土石将城濠填平，直达城门。城中人见此大惧，于是开门以纳王师。贺州下。“畚锸皆作”四个汉字实在传神，读史至此，当年现场，如在目前。
潘美等人检阅战舰，声言将督师顺流而下直趋广州。
刘鋹忧心忡忡，束手无策。最后只好再去求潘崇彻，给他加官为内太师、马步军都统，领众三万屯贺江。但刘鋹不知道，潘崇彻忠而被谤，早已没有了往日的忠诚和斗志。
王师转向西部，克昭州（今广西平乐）、桂州（今广西桂林），又向东，克连州（今广东连县），暂时没有向贺江，下广州，避开了潘崇彻。
潘美对曾经大破马楚和南唐的老将潘崇彻心存一点敬畏。但他还不了解，潘崇彻此刻只想拥众自保，根本没有与宋师决战的念头。此外，潘美还不想直捣广州，因为他发现，广州的东西北三面都还有南汉的守军，如果宋师直接进入广州，被三面敌军包围的话，形势会很糟。他还是需要机动作战，伺机歼敌。当他试图诱使潘崇彻来袭尔后歼之时，他发现贺江的潘崇彻不动，既不异动也不佯动。潘美不知道，潘崇彻已经决计不再为南汉王朝贡献智慧和力量，他正在精密地计划未来可能属于他的时机……
龚澄枢的宦官党们也开始酝酿投降，几天后，已经有六个宦官党投降了宋师。
刘鋹在兴王府里听说潘美连克数州，忽然高兴地说：“这几个地方原本就是湖南武平军的地盘，现在他们拿去了。该知足啦吧！我估计他们不会继续南下了，咱们没事了吧？”
读史至此，令人啼笑皆非。是人都没法知道刘鋹此说依于何种逻辑——或者此人压根就没有逻辑。
由秋至冬，潘美转战于两广大地。这一天东进来到韶州。此地在广州北二百多公里，可以沿溱水顺流而至。韶州实是广州之北大门。
宋师逼近韶州，这事给南汉朝廷带了巨大震动。
南汉，这个偏居一隅的政权已经开始分崩离析，如果有一个过程的话，这个过程已经进入了倒计时。
刘鋹还以为宋军要旋师北还了呢，不料来到了北大门。于是选了一个名叫李承渥的人物为韶州都统，调动起全境的兵士约十万人来韶州抵御王师。
南汉多产大象。李承渥曾经训练大象为阵。一头大象配十几个人，各人执兵刃坐在象背上。战时，大象带头冲锋。在与马楚战斗时，也曾有过不俗的战绩。但这一次他们遭遇的是大宋名将潘美。
潘美早已探得韶州有“象阵”，特地调来宋师之劲弩列阵。
攻城利器“床子弩”
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